Формирование совета директоров: что изменилось с 15 июля 2026 года

Поправки фактически закрепляют ранее сформированный Верховным Судом РФ подход к определению случаев прекращения полномочий членов совета директоров[1].

1) Смерть члена СД;

2) Признание члена СД недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо объявление его умершим на основании вступившего в законную силу решения суда;

3) Невозможность осуществления членом СД своих полномочий в связи со вступившим в законную силу судебным актом;

4) Подача членом СД уведомления об отказе от своих полномочий.

Список является открытым, и законом могут быть предусмотрены иные обстоятельства, при которых досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров, и (или) он признается выбывшим.

1) Если это предусмотрено уставом общества, вместо досрочно выбывшего члена совета директоров общее собрание акционеров может избрать нового члена. В таком случае кандидаты выдвигаются по общим правилам, установленным для выборов в совет директоров.

2) Если уставом общества не установлено иное, кумулятивное голосование при доизбрании членов совета директоров не применяется. При этом решение принимается по специальным правилам голосования квалифицированным большинством – не менее 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании, при условии, что против избрания кандидата подано менее 2% от общего числа голосов акционеров.

3) Устав непубличного общества может установить иной порядок доизбрания членов совета директоров взамен выбывших, если совет директоров избирается не кумулятивным голосованием.

Аналогичные правила, касающиеся прекращения полномочий (выбытия) членов совета директоров и их доизбрания, вводятся и для обществ с ограниченной ответственностью.

Вступившие в силу поправки закрепляют на законодательном уровне подход, ранее сформированный судебной практикой, а также устраняют пробелы в регулировании вопросов, связанных с выбытием и доизбранием членов совета директоров.

Рекомендуем учитывать вышеуказанные изменения, в том числе при подготовке устава и (или) положения о совете директоров Вашей компании.

Если у Вас остались вопросы или хотите что-то обсудить, Вы можете связаться со мной здесь.

[1] Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Федеральный закон от 04.07.2026 N 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации»