Верховный суд перевернул подход к субсидиарной ответственности: новый обзор ВС от 19 ноября 2025 полностью изменил правила доказывания

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ 25 февраля 2026 года вынесла Определение № 305-ЭС25-10940 по делу № А40-105555/2024. Фактически ВС применил и подтвердил правила Обзора практики по субсидиарной ответственности контролирующих лиц, утверждённого Президиумом ВС РФ 19 ноября 2025 года.

Ключевой вывод (пункт 2 Обзора):

По делам о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам исключённого юрлица истцу достаточно доказать:

1. наличие задолженности;

2. признаки недействующего юридического лица;

3. факт контроля над должником со стороны ответчика.

После этого бремя доказывания своей добросовестности переходит на ответчика. Если он молчит или не даёт пояснений — это работает против него.

⚖️Суть спора: долг 2016 года, цессия за 2 283 рубля и исключение должника из ЕГРЮЛ

Фабула:

• В 2016 году ООО «Стройгазпроект Плюс» и ООО «Форагранд» заключили договор поставки.

• В 2019 году суд взыскал с «Форагранд» долг — 207 856 руб. основного долга + проценты (итого около 249 тыс. руб.).

• Исполнительное производство окончено в декабре 2020 года в связи с невозможностью взыскания.

• В ноябре 2021 года «Форагранд» исключён из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо (запись о недостоверности).

• Новый кредитор (ИП Сарафанов Э.Н.) купил этот долг на торгах в рамках банкротства первоначального кредитора за 2 282,99 руб. и попытался взыскать с контролирующих лиц уже 449 792 руб. (основной долг, проценты, индексация).

Кто контролирующие лица:

• Повеляйкин В.В. — генеральный директор и 100% участник в период с 2011 по 2018 год.

• Скимов Л.М. — генеральный директор и участник (9%) в период с 2019 по 2021 год (момент исключения).

🏛️Что решили нижестоящие суды (и где ошиблись)

Суды первой и апелляционной инстанций, а затем и окружной суд отказали в иске полностью. Основания:

1. Пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО (субсидиарка при исключении) вступил в силу 30.07.2017, а обязательства возникли в 2016 году → не применяется.

2. Предприниматель не направил возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ.

3. Он купил заведомо «безнадёжный» долг на торгах → сам не проявил осмотрительности.

4. Нет доказательств недобросовестности ответчиков.

Ошибка, которую позже признал даже суд округа (но не исправил): норма Закона об ООО применяется и к долгам, возникшим до 30.07.2017 (прямая ссылка на определение ВС от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042).

Однако главная ошибка была не в этом, а в неправильном распределении бремени доказывания.

🔄Что изменил Верховный суд: новый алгоритм доказывания

ВС отменил акты в части Скимова Л.М. (в отношении Повеляйкина отказано из-за истечения срока исковой давности, это оставлено в силе).

Ключевые разъяснения, которые меняют практику

1. «Цена покупки долга не умаляет прав нового кредитора»
   Добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том же объёме, что и цедент. Приобретение долга у банкрота — не основание для отказа в субсидиарной ответственности.

2. «Не направил возражений против исключения из ЕГРЮЛ — не помеха» (пункт 4 Обзора ВС от 19.11.2025)
   Кредитор вправе предъявить требование к контролирующим лицам, даже если он не воспользовался административной процедурой возражений.

3. Бремя доказывания — на ответчике
   Скимов Л.М. не представил отзыв, не дал пояснений о причинах неисполнения обязательств, не объяснил движение денег по счетам (а счета работали, выписки банков это подтвердили). Суды ошибочно потребовали от истца доказывать недобросовестность.

4. Если контролирующее лицо молчит — презюмируется его вина (пункт 3 Обзора)
   «В случае уклонения контролирующих лиц от представления информации презюмируется, что погашение задолженности стало невозможным вследствие их действий».

5. Индексация — не сейчас, а после исполнения (пункт 8 Обзора от 18.12.2024)
   Требование об индексации присуждённой суммы до исполнения решения неправомерно, это выделено в отдельный вопрос.

📋Что это значит на практике (алгоритм для кредиторов)

Если вы купили дебиторку или являетесь первоначальным кредитором, а должник исключён из ЕГРЮЛ:

Шаг 1. Собрать минимальный пакет

• вступившее в силу решение суда о долге;

• доказательства окончания исполнительного производства по ст. 46 ч. 1 п. 3 (невозможно взыскать);

• выписка из ЕГРЮЛ об исключении должника;

• данные о том, кто был директором/участником на момент возникновения долга и на момент исключения.

Шаг 2. Подать иск к контролирующим лицам (по ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО)

В иске достаточно указать:

• долг есть;

• должник недействующий;

• ответчик контролировал должника.

Дальше ответчик должен доказывать:

• почему долг не погашен;

• почему общество прекратило деятельность;

• что он действовал добросовестно и разумно.

Шаг 3. Если ответчик молчит, не даёт документов, не идёт на контакт

Суд будет исходить из презумпции его вины. Это прямое указание ВС РФ.

⚠️Отдельно про срок исковой давности

В этом деле Повеляйкин «отбился» именно из-за срока:

• исполнительное производство окончено 15.12.2020;

• с иском кредитор обратился 14.05.2024;

• три года (общий срок) истекли ещё в декабре 2023 года.

Важный нюанс: срок начинает течь не с момента исключения должника из ЕГРЮЛ, а с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о невозможности взыскания (как правило, это дата окончания исполнительного производства). В данном случае — декабрь 2020 года.

Поэтому с новым кредитором, который купил долг позже, ВС поступил иначе: его право требования возникло в момент цессии, но к тому моменту срок для Повеляйкина уже истёк. А вот для Скимова (который контролировал в 2019–2021 гг.) срок ещё не истёк — дело направлено на новое рассмотрение.

🎯Главные выводы для бизнеса и юристов

1. Новый Обзор ВС от 19.11.2025 — это рабочий инструмент. Ссылайтесь на него в исках. Бремя доказывания теперь переложено на контролирующих лиц.

2. Покупать «старые» долги на торгах банкротов — можно. Низкая цена покупки не лишает права требовать полной суммы с контролирующих лиц. Риск — только в пропуске сроков исковой давности.

3. Если контролирующее лицо не даёт пояснений — это его проблема. Суды больше не вправе требовать от истца доказывать недобросовестность, когда ответчик молчит.

4. Важно не пропустить срок исковой давности. Он отсчитывается от даты, когда стало очевидно, что взыскать с юрлица невозможно (обычно — окончание исполнительного производства).

5. Индексацию включайте в иск только на будущее — с момента присуждения до фактического исполнения.

📌P.S.

Если у вас на балансе «висят» дебиторки исключённых юрлиц — самое время их рефинансировать или уступить, но с умом. А если вы сами — контролирующее лицо компании, которую исключили с долгами, — готовьте пояснения и документы. Молчание теперь приравнивается к признанию вины.