Что проверить перед покупкой бизнеса, чтобы не купить проблемы

Покупка действующего бизнеса позволяет быстро выйти на рынок, получив клиентов и налаженные процессы. Однако вместе с активами новый владелец может приобрести скрытые долги, судебные споры и налоговые риски. Чтобы сделка была выгодной, необходимо провести комплексную проверку. Рассказываем в статье, на что обратить внимание в первую очередь.

Покупка бизнеса без проверки напоминает покупку квартиры по фото. Внешне всё красиво, но на деле оказывается, что с окон дует, пол скрипит, а сантехнику нужно было менять лет 10 назад. И в итоге ремонт обойдется в половину стоимости покупки

Юридическая проверка (due diligence) — это системный анализ всех аспектов компании: от документов до договоров и судебных дел. Ее цель — выявить риски, которые могут привести к финансовым потерям после сделки.

Что входит в обязательную проверку:

1. Правовой статус и учредительные документы. Проверка записи в ЕГРЮЛ, устава, состава участников.

2. Имущество и активы. Подтверждение прав на недвижимость, оборудование, товарные знаки, наличие обременений (залог, арест).

3. Договоры и обязательства. Анализ ключевых контрактов с клиентами и поставщиками, кредитных договоров.

4. Судебные и налоговые риски. Проверка наличия судебных споров, претензий со стороны контрагентов, налоговых доначислений.

5. Трудовые отношения. Проверка договоров с ключевыми сотрудниками, наличия задолженности по зарплате.

Нужно убедиться, что компания легально работает, а ее документы в порядке.

Что делать:

• Получите свежую выписку из ЕГРЮЛ. В ней указаны владельцы, руководитель, размер уставного капитала, виды деятельности. Убедитесь, что нет признаков массового адреса или дисквалифицированных лиц.

• Изучите устав. Обратите внимание на пункты о порядке продажи долей. Часто в уставе есть право других участников на преимущественную покупку доли. Если это так, нужно соблюсти процедуру.

• Проверьте полномочия продавца. Если действует не единственный владелец, а лицо по доверенности, запросите саму доверенность и проверьте ее срок и полномочия. Если действует директор — проверьте срок его полномочий.

• Запросите информацию о крупных сделках за последние 3 года. Убедитесь, что все крупные сделки были одобрены в установленном порядке общим собранием участников. Не одобренные крупные сделки могут быть оспорены в суде, что создаст риск признания их недействительными уже после покупки бизнеса. Это может касаться продажи имущества, получения кредитов, заключения договоров на крупные суммы.

• Найдите информацию об исполнительных производствах. Проверьте компанию и ее руководителя на сайте ФССП по ИНН. Открытые исполнительные производства — признак неисполненных долгов.

Цифры в отчетности могут не отражать реальной картины. Важно понять, какие обязательства висят на бизнесе.

Что делать:

• Запросите бухгалтерскую отчетность за 2-3 года. Обратите внимание на размер кредиторской задолженности (долги компании) и дебиторской задолженности (долги перед компанией). При этом «дебиторка» может быть безнадежной к взысканию.

• Проверьте задолженность по налогам и сборам, а также суммы уплаченных налогов за прошедший год. Это можно сделать через сервис “Прозрачный бизнес”. Помните, что налоговые долги переходят к новому владельцу.

• Запросите выписки по расчетным счетам за последний год. Они покажут реальные денежные потоки: какие регулярные поступления и расходы, нет ли подозрительных операций.

• Получите список всех кредитов, займов, лизинговых договоров. Уточните остаток задолженности и график платежей. Эти обязательства также сохраняются после смены владельца.

Бизнес — это не только юридическое лицо, но и имущество, которое приносит доход.

Что делать:

• Запросите у владельца бизнеса выписки из ЕГРН на все объекты недвижимости. Они подтвердят право собственности и покажут, нет ли ареста, залога или иных обременений.

• Проверьте правоустанавливающие документы на оборудование и транспортные средства (договоры купли-продажи, акты ввода в эксплуатацию). Уточните, не находится ли имущество в залоге у банка (например, по кредитному договору).

• Если важен бренд, проверьте свидетельства на товарный знак (если есть). Убедитесь, что компания легально использует все программное обеспечение.

• Если бизнес работает в арендованном помещении, получите копию договора аренды. Уточните срок его действия, условия продления и возможность переоформить договор на нового владельца (если продается бизнес ИП).

Неочевидные риски часто скрываются в текущих контрактах и отношениях.

Что делать:

• Проверьте договоры с ключевыми клиентами и поставщиками. Оцените, насколько бизнес зависит от 2-3 крупных контрагентов. 

• Проверьте компанию в картотеке арбитражных дел. Обратите внимание не только на проигранные, но и на текущие дела — они могут привести к будущим убыткам.

• Проанализируйте трудовые отношения. Запросите список сотрудников с размерами зарплат. Убедитесь, что нет задолженности по оплате труда и все оформлены по трудовым договорам. Неоформленные или оформленные по ГПХ сотрудники могут через суд потребовать признать отношения трудовыми со всеми выплатами.

Между покупкой доли в ООО и активов ИП есть принципиальная разница.

• Покупка ООО. Вы покупаете долю или всю компанию как юридическое лицо. Все ее права и обязательства (включая скрытые долги, суды, налоговые претензии) переходят к вам. Смена собственника регистрируется в ЕГРЮЛ.

• Покупка бизнеса у ИП. Индивидуальный предприниматель продает не компанию, а имущественный комплекс (активы). Его долги по налогам и обязательствам перед контрагентами остаются за ним как за физическим лицом, если иное не оговорено в договоре. Однако все договоры аренды, контракты с клиентами нужно будет перезаключать на новое лицо.

1. Выписка из ЕГРЮЛ — свежая, с актуальными данными.

2. Документы на ключевые активы (ЕГРН на недвижимость, ПТС на транспорт).

3. Бухгалтерская и налоговая отчетность за последние годы.

4. Справка об отсутствии задолженности по налогам.

5. Список всех кредитов и займов с графиками платежей.

6. Копии ключевых договоров (аренды, с основными клиентами и поставщиками).

7. Сведения о судебных делах (из картотеки арбитражных дел).

8. Справка из ФССП об отсутствии исполнительных производств.

Покупка готового бизнеса — это инвестиция, успешность которой зависит от тщательности проверки. Не стоит полагаться только на данные продавца и его заверения. Инвестируйте в профессиональный аудит (due diligence) или самостоятельно проведите проверку по перечисленным пунктам. Потраченное время и ресурсы на этом этапе — лучшая страховка от того, чтобы не купить вместо прибыльного дела многомиллионные проблемы и долги.

Автор

Людмила Выродова - юрист для бизнеса, руководитель юридической компании “Бизнес и закон”.

Телеграм-канал юриста для бизнеса