Презумпция добросовестности: как поставщику опровергнуть доводы заказчика при одностороннем расторжении контракта

Заказчик разместил в ЕИС решение об одностороннем отказе от исполнения контракта. Для поставщика это сигнал к немедленным действиям, а не приговор. В 2025–2026 годах судебная практика по делам об оспаривании одностороннего отказа заказчика претерпела существенные изменения. Верховный Суд РФ последовательно проводит линию: основанием для расторжения контракта и тем более для включения в РНП является не любое формальное нарушение, а именно доказанная недобросовестность поставщика. При этом на сторону исполнителя часто играют процессуальные ошибки самого заказчика — от нарушения сроков уведомления до непредоставления документально подтверждённых оснований для отказа. В этой статье — полный набор правовых инструментов для поставщика, получившего односторонний отказ.

Автор: адвокат, юрист, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России), Мильский Андрей.

1. Правовая основа: когда заказчик вправе отказаться, а когда — нет

Право заказчика на односторонний отказ от исполнения контракта предусмотрено ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ — но только если это право прямо закреплено в тексте контракта. Если в контракте такого условия нет, заказчик не вправе расторгать его в одностороннем порядке, только через суд или по соглашению сторон.

При этом нарушение поставщика должно быть именно существенным — то есть таким, которое влечёт для заказчика ущерб, при котором он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении контракта. Из практики 2025–2026 годов наиболее частые основания для одностороннего расторжения — просрочка поставки более чем на 10 дней, поставка товара с отклонением от технических характеристик и непредоставление обеспечения исполнения контракта в установленный срок.

2. Процессуальная дисциплина заказчика: где он чаще всего ошибается

Процедура одностороннего отказа строго регламентирована ч. 12–22 ст. 95 44-ФЗ. Любое отступление заказчика от этой процедуры — основание для признания расторжения незаконным. Типичные нарушения заказчика:

Нарушение № 1. Ненадлежащее уведомление поставщика. Заказчик обязан направить уведомление по адресу из контракта заказным письмом с уведомлением о вручении или другим способом, обеспечивающим фиксацию факта доставки. Если он этого не сделал — дата надлежащего уведомления не наступает, и 10-дневный срок на устранение нарушений не начинает течь.

Нарушение № 2. Непредоставление поставщику 10 дней на исправление. Если заказчик направил сведения в ФАС до истечения 10-дневного срока с даты надлежащего уведомления, решение подлежит отмене. Закон даёт поставщику 10 календарных дней на исправление ситуации — и заказчик не вправе лишать его этого права.

Нарушение № 3. Отсутствие документально подтверждённых оснований для отказа. Заказчик не вправе принимать решение об одностороннем отказе «формально». Как указал Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2025 № 303-ЭС25-7786 по делу № А73-13517/2024, заказчик не обязан действовать формально, но он обязан оценить факты и принять решение об одностороннем отказе только при наличии документально подтверждённых оснований.

Любые ошибки, допущенные заказчиком при одностороннем отказе, приводят к тому, что эта процедура оборачивается исключительно во вред самому заказчику. Контрольный орган в сфере закупок откажет во включении информации о поставщике в РНП, если будут выявлены нарушения заказчиком установленных требований к порядку принятия решения.

3. Доказательственная база поставщика: как подтвердить добросовестность

Если заказчик всё же расторг контракт, наступает ключевой этап: сбор доказательств добросовестности. Они потребуются как при обжаловании отказа в ФАС, так и в суде.

Что должно войти в доказательственную базу:

• Вся переписка с заказчиком. Письма, уведомления, претензии, ответы на них. Если вы предупреждали заказчика о возможных задержках, предлагали альтернативные решения, уведомляли о форс-мажоре — фиксируйте это. При этом следует оценить, соответствуют ли такие действия заказчика положениям Федерального закона № 44-ФЗ или другим соответствующим нормативно-правовым актам.

• Документы, подтверждающие исполнение контракта. Акты выполненных работ, товарные накладные, подтверждения частичной оплаты. Если контракт исполнялся без замечаний длительное время, это весомый аргумент в пользу добросовестности.

• Доказательства принятых мер для исполнения. Подтверждения закупки товара, резервирования, привлечения субподрядчиков, переписка с контрагентами.

• Доказательства объективных препятствий. При ссылке на форс-мажор — заключение ТПП РФ. При ссылке на санкции — документы, подтверждающие, что санкции введены после заключения контракта, и подтверждение невозможности поставки.

• Информация об исполнении других контрактов. Если компания успешно исполняет иные госконтракты, это дополнительный аргумент в пользу добросовестности.

Минфин России разъяснил, что поставщик не будет включен в РНП, если представит на заседание комиссии информацию и документы, подтверждающие, что надлежащее исполнение контракта оказалось невозможным из-за обстоятельств непреодолимой силы в виде санкций и ограничительных мер.

4. Судебная практика 2025–2026 годов: когда суд встаёт на сторону поставщика

Практика № 1. Суды оценивают существенность нарушения, а не формальный факт

В деле, где подрядчик исполнял контракт почти 19 месяцев без существенных претензий, на момент расторжения было выполнено около 90% работ, а причиной кратковременного отсутствия специалистов стали финансовые трудности и увольнение персонала, суды трёх инстанций признали включение в РНП необоснованным. Суды подтвердили: временные организационные проблемы компании нельзя приравнивать к недобросовестному поведению. Единичное нарушение не подтверждает недобросовестность компании, которая почти полностью выполнила госконтракт.

Практика № 2. Формальный подход к отказу недопустим

Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2025 № 303-ЭС25-7786 указал, что заказчик не обязан действовать формально, но он должен оценить факты и принять решение об одностороннем отказе только при наличии документально подтверждённых оснований. Суды установили, что формальные требования к участнику закупки были соблюдены, существенных оснований для обязательного расторжения не имелось.

Практика № 3. Оценке подлежат только действия поставщика, а не споры с заказчиком

Верховный Суд РФ в определении от 20.06.2025 № 305-ЭС25-5918 по делу № А40-137972/24 подтвердил, что в рамках рассмотрения антимонопольным органом вопроса о включении в РНП оценивается исключительно поведение исполнителя в контексте исполнения контракта — с позиции его добросовестности. Нарушения со стороны заказчика — например, порядок приемки, оплаты или взыскания неустойки — не могут быть предметом спора в рамках дела о включении в РНП. Эти вопросы подлежат рассмотрению отдельно в рамках гражданско-правового иска.

Вывод для поставщика: Не тратьте основную энергию на обвинения в адрес заказчика. Суд в рамках дела о расторжении контракта и РНП будет оценивать ваши действия, а не его. Доказывайте свою добросовестность, а не неправомерность заказчика.

5. Стратегия защиты: пошаговый алгоритм

Шаг 1. Зафиксируйте дату отказа и немедленно приступайте к устранению нарушения

С момента размещения заказчиком решения в ЕИС у вас есть 10 календарных дней на исправление. В этот период ФАС не примет жалобу, потому что решение ещё не вступило в силу. Это ваша главная «спасательная петля». Если вы устранили нарушение в течение 10 календарных дней, заказчик обязан отменить своё решение.

Шаг 2. Собирайте доказательства добросовестности

Пока идёт 10-дневный срок, параллельно собирайте доказательственную базу на случай, если устранить нарушение не удастся: переписку с заказчиком, подтверждения принятых мер, документы об объективных препятствиях.

Шаг 3. Подавайте жалобу в ФАС (после 10-го дня)

Если 10 дней прошли, а нарушение не устранено, контракт расторгнут. С этого момента вы вправе подать жалобу в ФАС. Основания: отсутствие законных оснований для отказа, нарушение заказчиком процедуры, несоразмерность отказа допущенному нарушению. ФАС рассматривает жалобу в течение 5–7 рабочих дней.

Шаг 4. При неблагоприятном решении ФАС — обращайтесь в суд

Если ФАС отказала или включила вас в РНП, подавайте иск в арбитражный суд о признании решения заказчика об одностороннем отказе недействительным. У вас есть три месяца с даты, когда вы узнали о нарушении своих прав.

Эффективная стратегия: параллельное оспаривание законности отказа заказчика и решения ФАС о включении в РНП. Даже если суд признает отказ заказчика обоснованным, в мотивировочной части может быть отражён вывод о добросовестности действий поставщика — этот вывод становится основополагающим для дела против УФАС.

6. Изменения в законодательстве 2025–2026 годов

С 1 января 2026 года вступили в силу изменения, расширяющие возможности заказчика по одностороннему отказу: заказчик обязан отказаться от заключения контракта, если обнаружит, что участник представил в заявке недостоверные сведения.

Кроме того, с 11 февраля 2026 года вступили в силу новые правила ФАС, которые кардинально меняют подход к проверке документов РНП, делая процедуру более прозрачной и структурированной.

Резюме

Односторонний отказ заказчика — это не конец бизнеса, а начало юридической работы. Ключевые выводы для поставщика:

• Используйте 10-дневный срок для устранения нарушения. Это ваша главная возможность сохранить контракт и избежать РНП.

• Фиксируйте процедурные ошибки заказчика. Любое нарушение порядка уведомления, сроков или документального обоснования — ваш процессуальный козырь.

• Доказывайте добросовестность, а не вину заказчика. Суд и ФАС оценивают ваши действия, а не споры сторон.

• Ссылайтесь на правовые позиции Верховного Суда. В 2025 году ВС РФ подтвердил: основанием для включения в РНП является доказанная недобросовестность, а не формальное нарушение.

• Собирайте доказательства с первого дня. Переписка, подтверждения принятых мер, документы об объективных препятствиях — всё это может спасти вас от РНП.

Помните: отказ заказчика должен быть не просто формальным, а обоснованным документально подтверждёнными основаниями. Если заказчик допустил процедурные ошибки или не доказал вашу недобросовестность, суд встанет на вашу сторону. Главное — действовать быстро, системно и с полным пониманием своих прав.