В практике банкротства нередки ситуации, когда имущество должника выбывает по цепочке подозрительных или безвозмездных сделок, а к моменту оспаривания вернуть его в натуре уже невозможно. Традиционно суды ограничивались взысканием действительной стоимости актива на дату его выбытия, что в условиях роста цен приводило к неполному восстановлению прав должника и его кредиторов. В определении от 17.09.2025 № 307-ЭС23-26563(5) по делу № А56-107008/2021 Верховный Суд РФ сформировал важный правовой ориентир: риск удорожания имущества за время его неправомерного удержания должен лежать на недобросовестном приобретателе, а размер подлежащей взысканию суммы определяется исходя из текущей рыночной стоимости актива.
1. Фабула: цепочка безвозмездных сделок и «исчезнувшая» машина
Должник безвозмездно передал автомобиль обществу. Далее имущество ушло по цепочке: общество → физическое лицо № 1 → физическое лицо № 2. Физлицо № 2 продало машину обратно обществу, а то — конечному покупателю. Конкурсный управляющий оспорил всю цепочку как единую притворную сделку по безвозмездному выводу актива в пользу физического лица № 2. Требование: взыскать 7 188 076 руб. (стоимость на момент выбытия от должника) + убытки 3 100 324 руб. (удорожание к моменту рассмотрения спора в ноябре 2023 г.). Итоговая цена автомобиля выросла до 10 288 400 руб.
2. Разнобой нижестоящих инстанций
Суд | Решение | Логика |
|---|---|---|
Первая инстанция | Взыскал только 7 188 076 руб. (стоимость на дату выбытия) | «Закон не позволяет взыскивать убытки от удорожания по оспоренной сделке» |
Апелляция | Взыскал полностью: 7 188 076 + 3 100 324 = 10 288 400 руб. | «Ответчик должен вернуть всё, что получил, с учётом изменения рыночной цены» |
Кассация | Отменил апелляцию, вернул решение первой инстанции | «Убытки от удорожания — это сверхъестественная мера, не предусмотренная для реституции» |
3. Удар Верховного Суда: «риск роста цен — на ответчике»
ВС РФ отменил кассационное определение и указал следующее:
Ключевые тезисы (цитирую по смыслу, усиляя акценты):
Цепочка сделок — единая притворная операция. Автомобиль фактически безвозмездно перешёл от должника к физическому лицу № 2. Все промежуточные звенья — юридический фасад.
Возврат в натуре невозможен — автомобиль уже продан третьим лицам. Это не освобождает ответчика от ответственности, а меняет форму возмещения.
Длительное пользование чужим имуществом = принятие на себя всех рисков, включая рыночное удорожание. Если бы ответчик вернул автомобиль сразу, должник не понёс бы потери от роста цен. Поскольку не вернул — отвечает за разницу.
Баланс стоимости определяется на момент рассмотрения спора, а не на момент выбытия. Актуальная цена (ноябрь 2023 г.) — 10 288 400 руб. Разница (3 100 324 руб.) — это реальные убытки должника.
4. Революционность позиции: почему это «посильнее», чем кажется
Аспект | Прежний подход | Новый подход (ВС РФ) |
|---|---|---|
Момент определения стоимости | Дата совершения сделки (цена выбытия) | Дата рассмотрения спора (текущая цена) |
Риск инфляции / удорожания | Нёс должник (получал обесцененные рубли) | Нёс недобросовестный ответчик |
Цель восстановления | Формальная реституция (вернуть то, что отдал) | Экономическая полнота (купить такой же актив сегодня) |
Характер требования | Только действительная стоимость имущества | Действительная стоимость + убытки от изменения цен (единое требование) |
Поведенческий стимул | Ответчику выгодно тянуть время (актив дорожает, он платит по старой цене) | Ответчику невыгодно затягивать (каждый день роста цены — его убыток) |
5. Правовое обоснование ВС РФ (жёсткая привязка к нормам)
Верховный Суд прямо сослался на фундаментальные принципы:
Статья 46 Конституции РФ — право на судебную защиту не может быть иллюзорным. Взыскание «старого» рубля при текущем удорожании — это формальный, а не реальный способ защиты.
Статья 15 ГК РФ — убытки определяются как расходы, которые лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Должник должен иметь возможность сегодня купить такой же автомобиль.
Статья 61.6 Закона о банкротстве — при возврате имущества в натуре применяются общие правила ГК РФ, а при невозврате — взыскивается стоимость. Но эта стоимость не может быть фиксированной на дату сделки, если рынок изменился.
Статья 1103 ГК РФ — правила о неосновательном обогащении применяются субсидиарно к реституции. А при неосновательном обогащении сбережённое имущество возвращается в натуре, а при невозможности — в деньгах по текущей цене.
6. Тактический вывод для практиков (как использовать)
Для конкурсного управляющего | Для ответчика (приобретателя) |
|---|---|
Заявлять требование как два элемента в одном иске: 1) действительная стоимость на дату выбытия + 2) убытки от удорожания (расчёт разницы на дату судебного заседания) | Единственный способ избежать доплаты — вернуть имущество в натуре до вынесения решения и до существенного роста цен |
Активно привлекать оценщика для определения текущей рыночной цены на дату рассмотрения спора | Доказывать, что удорожание вызвано не рыночными факторами, а действиями самого должника (но это почти невозможно) |
Ссылаться на Определение ВС РФ № 307-ЭС23-26563(5) как на прецедент, применимый ко всем аналогичным спорам | Оспаривать дату, на которую определена текущая цена (например, доказывать, что максимум роста пришёлся на период после возврата) |
7. Резюме (главный ориентир)
Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2025 № 307-ЭС23-26563(5) создало новый стандарт защиты прав кредиторов:
При невозможности возврата предмета оспоренной сделки в натуре должник восстанавливает эквивалент имущества в текущих рыночных ценах. Сочетание действительной стоимости на дату выбытия и убытков от последующего изменения цены — не две разные меры, а единый механизм, обеспечивающий экономическую, а не номинальную полноту восстановления.
Ответчик, незаконно удерживавший чужой актив, принимает на себя все риски его удорожания. Любая иная позиция означает, что нарушителю становится выгоднее откладывать возврат имущества.
Начать дискуссию