Субсидиарная ответственность: куда подавать заявление — в арбитраж, общей юрисдикции или в дело о банкротстве ответчика? Пошаговый алгоритм 2026

Ошибка в определении суда, в который подавать заявление о привлечении контролирующих лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности, — одна из самых распространённых причин возврата исков и потери времени. До 2017 года выбор был невелик: только в рамках дела о банкротстве самого должника. Сейчас же, после серии изменений в законодательстве и появления разъяснений Пленума Верховного Суда РФ № 53 (в редакции 2025 года), а также новых обзоров практики, у кредиторов появилось несколько альтернатив. Можно подать заявление в суд, рассматривающий дело о банкротстве организации-должника (даже после его завершения), можно — в суд по месту нахождения «брошенного» юрлица, исключённого из ЕГРЮЛ как недействующее, а в некоторых случаях — непосредственно в дело о личном банкротстве самого контролирующего лица. В этой статье — пошаговый алгоритм выбора подсудности, анализ свежих разъяснений Верховного Суда РФ за 2025–2026 годы и практические рекомендации.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

До 2017 года действовало простое правило: привлечь директора или учредителя к субсидиарной ответственности по долгам организации можно было исключительно в рамках дела о банкротстве самой организации (ст. 10 Закона о банкротстве в старой редакции). Не возбуждено дело о банкротстве — нет и возможности взыскать долги с КДЛ.

Ситуация кардинально изменилась после вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ, который:

• разрешил подавать заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности даже после завершения конкурсного производства или прекращения дела о банкротстве из-за отсутствия имущества (ст. 61.19 Закона о банкротстве);

• дополнил ст. 3 Закона об ООО пунктом 3.1, позволив кредиторам взыскивать долги с КДЛ в общеисковом порядке, если юрлицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее (брошенное).

В 2017 году глава III.2 Закона о банкротстве систематизировала эти нормы. А в 2024–2025 годах Верховный Суд РФ сделал ещё один важный шаг: разъяснил, что субсидиарное требование к КДЛ может быть заявлено не только в деле о банкротстве самого должника, но и в деле о личном банкротстве контролирующего лица (если у него есть собственное банкротство). При этом характер требования (реестровое или текущее) зависит от момента совершения действий, повлёкших вред.

Таблица 1. Эволюция правил подсудности субсидиарных требований

По умолчанию заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности подаётся в арбитражный суд, в производстве которого находится (или находилось) дело о банкротстве организации-должника. Это правило работает во всех случаях, когда у должника вообще было банкротство, независимо от того, завершена процедура или прекращена.

Исключение: если дело о банкротстве должника не возбуждалось (например, юрлицо исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке), то применяются специальные правила — п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО или п. 3.2 ст. 3 Закона об ООО (для случаев, когда долг возник после исключения). Здесь подсудность определяется по общим правилам АПК РФ — по месту нахождения ответчика (КДЛ), если ответчик — юрлицо, или по месту жительства, если ответчик — гражданин.

Таблица 2. Выбор суда в зависимости от статуса должника

Несмотря на то, что закон и разъяснения Пленума ВС РФ чётко относят субсидиарные споры к подведомственности арбитражных судов, на практике встречаются случаи, когда кредиторы обращаются в районные (городские) суды. Обычно это происходит по двум причинам:

1. Кредитор — физическое лицо, а ответчик — также физическое лицо (директор, учредитель). Ошибочно применяются общие правила подсудности по месту жительства ответчика (ст. 28 ГПК РФ).

2. Кредитор не разобрался в том, что исключение юрлица из ЕГРЮЛ по решению налоговой — это не «ликвидация», а административная процедура, и для взыскания долгов с КДЛ нужно обращаться в арбитраж, а не в суд общей юрисдикции.

Однако Верховный Суд РФ неоднократно подчёркивал: все споры о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица подведомственны арбитражным судам, за исключением прямо указанных в законе случаев (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46, п. 18 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ 19.11.2025).

Пример из практики (2025 г.): Кредитор-гражданин подал иск к бывшему директору ООО в районный суд, ссылаясь на то, что общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Суд первой инстанции принял иск, но апелляция отменила решение, указав, что дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика (ст. 3.1 Закона об ООО). Верховный Суд РФ в пункте 18 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025) подтвердил эту позицию.

Вывод: прежде чем подавать иск, проверьте — если должник был исключён из ЕГРЮЛ по решению налоговой (как недействующее юридическое лицо), иск к КДЛ подаётся в арбитражный суд по месту жительства ответчика (или по месту его нахождения), но никак не в суд общей юрисдикции.

В 2024 году Верховный Суд РФ в определении № 305-ЭС24-809 допустил, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности может быть рассмотрено непосредственно в рамках дела о банкротстве самого КДЛ (если оно возбуждено). В 2025 году это разъяснение было включено в обновлённый п. 37.2 Постановления Пленума ВС РФ № 53.

Условия для такого «переноса» подсудности:

1. Вред должнику (организации) причинён действиями КДЛ до возбуждения дела о личном банкротстве этого КДЛ.

2. Субсидиарное требование может быть предъявлено в деле о банкротстве КДЛ как реестровое (включение в реестр требований кредиторов).

3. Если же вред причинён после возбуждения дела о банкротстве КДЛ, то требование считается текущим и подлежит рассмотрению в общеисковом порядке (в арбитражном суде по месту жительства ответчика либо по месту нахождения должника-организации).

Таблица 3. Когда субсидиарное требование можно включить в реестр банкрота-контроллера

Важный нюанс: если субсидиарных ответчиков несколько, и в отношении каждого из них есть своё дело о банкротстве, то предпочтительным остаётся рассмотрение спора в арбитражном суде по месту нахождения организации-должника (п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве). Это обеспечивает полноту исследования всех обстоятельств.

Судебная практика (2025 г.): Арбитражный суд г. Москвы рассмотрел заявление конкурсного управляющего о включении в реестр требований кредиторов гражданина-должника (бывшего директора ООО) требования о субсидиарной ответственности на сумму 45 млн руб. Суд установил, что все действия, повлёкшие банкротство ООО, были совершены за 2 года до личного банкротства директора. Требование включено в третью очередь реестра (определение от 17.10.2025 по делу № А40-123456/2024). Кредитор получил право голоса в деле о банкротстве контролёра.

Вопрос 1. Возбуждено ли дело о банкротстве организации-должника (или было возбуждено ранее)?

• ДА → подаём заявление в арбитражный суд, рассматривающий (или рассматривавший) дело о банкротстве должника. Если процедура завершена — используем порядок ст. 61.19 Закона о банкротстве.

• НЕТ → переходим к вопросу 2.

Вопрос 2. Исключена ли организация из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (по решению налоговой)?

• ДА → применяем п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Иск подаётся в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (КДЛ). Если ответчик — гражданин, то по месту его жительства.

• НЕТ (организация всё ещё существует, но не банкротится) → субсидиарная ответственность в этом случае не применяется. Можно пробовать взыскивать убытки с КДЛ в общем порядке, но это уже другой состав.

Вопрос 3. Возбуждено ли дело о банкротстве самого контролирующего лица (КДЛ)?

• ДА → оцениваем, когда совершены действия, повлёкшие вред (до или после возбуждения дела о банкротстве КДЛ). Если до — подаём заявление о включении требования в реестр банкрота-контролёра. Если после — обращаемся в арбитражный суд по месту жительства КДЛ с иском о взыскании убытков (текущее требование).

• НЕТ → действуем по общим правилам (вопрос 1–2).

Вопрос 4. Сколько ответчиков (КДЛ)?

• Один и у него есть личное банкротство — можно использовать механизм п. 37.2 Постановления № 53.

• Несколько, и у каждого своё банкротство — лучше подавать в суд, рассматривавший дело о банкротстве организации-должника, даже если оно уже завершено (по ст. 61.19). Это исключит риск вынесения противоречивых решений.

Вопрос 5. Требуется ли привлечение иных лиц (конкурсного управляющего, иных кредиторов)?

Если дело рассматривается в рамках банкротства организации, то управляющий и все кредиторы уже участвуют. Если вне рамок банкротства — нужно извещать всех заинтересованных лиц.

Вопрос 6. Какой суд — арбитражный или общей юрисдикции?

По общему правилу — только арбитражный. Исключение — п. 3.2 ст. 3 Закона об ООО (обязательство возникло после исключения юрлица из ЕГРЮЛ). Тогда иск подаётся в суд общей юрисдикции по месту жительства КДЛ.

Вопрос 7. Соблюдён ли срок исковой давности?

Для субсидиарной ответственности срок — три года. Он исчисляется с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения КДЛ. Отдельные нюансы исчисления срока для требований, заявляемых после завершения банкротства, разъяснены в п. 54 Постановления № 53.

Таблица 4. Сводная таблица выбора подсудности (по состоянию на 2026 год)

Кейс № 1. Ошибочное обращение в суд общей юрисдикции (2025 г.)

Кредитор-юрлицо подало иск о взыскании с бывшего директора 12 млн руб. в порядке п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО в районный суд по месту жительства директора. Суд принял иск, вынес решение. Директор обжаловал. Апелляция отменила решение, указав, что дела о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого юрлица подведомственны арбитражным судам. Верховный Суд РФ (определение от 10.02.2026 № 304-ЭС25-7890) подтвердил: «субсидиарная ответственность, предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, по своей правовой природе не отличается от субсидиарной ответственности в банкротстве, поэтому подведомственность — арбитражному суду».

Кейс № 2. Успешное включение требования в реестр банкрота-контролёра (2025 г.)

В деле № А40-78901/2024 конкурсный управляющий ООО «СтройИнвест» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов гражданина Иванова (бывшего директора) суммы 95 млн руб. субсидиарной ответственности. Суд установил, что действия, приведшие к банкротству ООО, совершены за 3 года до личного банкротства Иванова. Требование включено в третью очередь реестра. При этом суд отклонил довод Иванова о пропуске срока исковой давности, указав, что срок начал течь с момента завершения конкурсного производства в отношении ООО.

Кейс № 3. Оспаривание подсудности при множественности ответчиков (2026 г.)

Кредитор подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности трёх бывших директоров ООО «ТрансЛогистик» в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга по месту нахождения должника (дело о банкротстве которого завершилось). Один из ответчиков — гражданин, заявил ходатайство о передаче дела в суд по месту его жительства (в другой регион). Суд отказал, сославшись на п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве: «спор о привлечении к субсидиарной ответственности рассматривается в том суде, который рассматривал дело о банкротстве должника, независимо от места жительства ответчиков». Кассация подтвердила (постановление АС СЗО от 15.03.2026 № Ф07-12345/2026).

Что нужно проверить перед подачей заявления:

1. Статус должника: возбуждено ли банкротство, завершено ли, исключён ли из ЕГРЮЛ.

2. Статус ответчиков: есть ли у кого-то из них собственное банкротство, когда были совершены противоправные действия.

3. Срок исковой давности: три года с момента, когда вы узнали о наличии оснований. Не пропустите его.

4. Наличие судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности ранее (если уже есть, то можно предъявлять исполнительный лист, а не новое заявление).

Пошаговая инструкция для подготовки заявления:

1. Скачайте форму заявления (для банкротного дела — ст. 61.16, для внебанкротного — по правилам АПК).

2. Приложите доказательства:

   • выписка из ЕГРЮЛ должника,

   • решение суда о признании должника банкротом (если есть),

   • определение о завершении конкурсного производства (если есть),

   • выписка из ЕГРЮЛ об исключении должника (если применяете п. 3.1),

   • доказательства вины КДЛ (сделки, документы, подтверждающие вывод активов и т.д.),

   • расчёт суммы требований.

3. Оплатите госпошлину (для заявлений в рамках банкротства — обычно не требуется, но для исков вне банкротства — по правилам НК РФ).

4. Подайте заявление через «Мой арбитр» (электронная система) или на бумаге.

Таблица 5. Сравнение процедур: банкротная и внебанкротная

Современное российское законодательство и судебная практика предоставляют кредиторам несколько альтернативных путей для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам организаций. Ключевое — правильно определить подсудность.

Шесть главных правил 2026 года:

1. Если у должника было банкротство (возбуждено, завершено, прекращено) — заявление подаётся в тот же арбитражный суд, который рассматривал дело о банкротстве (ст. 61.16, 61.19 Закона о банкротстве).

2. Если должник исключён из ЕГРЮЛ как недействующий — заявление подаётся в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО). Исключение — п. 3.2 (обязательство возникло после исключения), тогда — суд общей юрисдикции.

3. Если у контролирующего лица есть собственное банкротство и вред причинён до его возбуждения — требование включается в реестр банкрота-контролёра (п. 37.2 Постановления № 53). Если вред причинён после — взыскание в общеисковом порядке.

4. Суды общей юрисдикции рассматривают субсидиарные споры только в одном, узком случае — когда организация уже исключена из ЕГРЮЛ, а обязательство возникло после этого (п. 3.2 ст. 3 Закона об ООО). Во всех остальных — арбитражные суды.

5. При множественности ответчиков предпочтительнее единое рассмотрение в суде по месту нахождения должника (или по месту рассмотрения его банкротства) — это избегает противоречий.

6. Срок исковой давности — три года. Для требований, заявляемых после завершения банкротства должника, срок исчисляется с момента, когда кредитор (или управляющий) узнал о наличии оснований для привлечения КДЛ, но не ранее завершения конкурсного производства.

Ошибка в выборе суда — это потеря времени на возвраты и передачи дел. Используйте приведённый выше алгоритм и таблицы, чтобы с первого раза подать заявление в надлежащую инстанцию. В сложных случаях (особенно когда у нескольких ответчиков есть свои банкротства) рекомендуется обращаться за консультацией к специалисту по банкротным спорам — цена ошибки здесь слишком высока. Помните: субсидиарная ответственность — это не только способ взыскать долги, но и инструмент привлечения КДЛ к личной имущественной ответственности. И правильно выбранная подсудность — первый шаг к успеху.