Оспаривание сделок должника: что налоговая и кредиторы могут отобрать за 3 года до банкротства

Институт банкротства строится на двух противоречащих друг другу интересах: с одной стороны, должник получает шанс на списание долгов и финансовое восстановление, с другой — кредиторы вправе рассчитывать на максимальное удовлетворение своих требований за счёт имущества должника. Именно баланс этих интересов обеспечивается механизмом оспаривания сделок.

Когда финансовое положение должника ухудшается, у него часто возникает соблазн спасти наиболее ценное имущество — квартиру, автомобиль, земельный участок — путём формальной продажи, дарения или передачи в счёт долга «своему» человеку. Кредиторы, в свою очередь, могут пытаться «закрыть» свои требования в последний момент, получив преимущество перед другими.

Закон о банкротстве предусматривает целую главу (глава III.1), посвящённую оспариванию сделок. В 2025–2026 годах Верховный Суд РФ принял ряд принципиально важных постановлений, которые, с одной стороны, усилили защиту добросовестных контрагентов, а с другой — расширили возможности для оспаривания сделок, направленных на вывод активов. О наиболее значимых изменениях и механизмах защиты и пойдёт речь далее.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

Банкротный закон позволяет оспорить сделки, совершённые в «период подозрительности», который отсчитывается от даты принятия судом заявления о признании должника банкротом. Продолжительность этого периода зависит от основания оспаривания.

Основное правило: все подозрительные сделки проверяются арбитражным управляющим и кредиторами за последние три года до банкротства (ст. 61.2 Закона о банкротстве). Именно трёхлетний период охватывает наиболее широкий круг возможных нарушений.

Важное уточнение Пленума Верховного Суда от 23.12.2025 № 42: трёхлетний срок применяется только к оспариванию сделок с причинением вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2). Для сделок с неравноценным встречным исполнением период подозрительности составляет один год. Для сделок с предпочтением — от одного до шести месяцев в зависимости от обстоятельств.

Пример из практики: Если должник продал автомобиль родственнику за 200 тыс. рублей при рыночной стоимости 500 тыс., и банкротство наступило через 2,5 года, сделка подпадает под оспаривание по п. 2 ст. 61.2 (причинение вреда). Если бы продажа была по рыночной цене, но «своему» человеку, этого основания могло бы быть недостаточно.

Это первая категория оспоримых сделок, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Условия её применения таковы:

• сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о банкротстве или после этого;

• цена сделки или иные условия существенно (в худшую для должника сторону) отличаются от рыночных.

Неравноценным встречное исполнение признаётся, если стоимость переданного должником имущества существенно ниже стоимости полученного встречного предоставления. При этом достаточно самого факта неравноценности: доказывать, что вторая сторона знала о проблемах должника, не требуется.

Для добросовестного контрагента — покупателя имущества по заниженной цене — эта категория наиболее опасна. Даже если он ничего не знал о финансовых проблемах продавца, сделка может быть признана недействительной, а имущество изъято. Единственный шанс защититься — доказать, что цена была рыночной на момент совершения сделки.

Наиболее востребованное основание для оспаривания — пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оно охватывает сделки, совершённые в течение трёх лет до банкротства, если они были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо доказать совокупность трёх обстоятельств:

• у должника имелась цель причинить вред кредиторам;

• вред кредиторам был фактически причинён (уменьшилась конкурсная масса);

• контрагент знал или должен был знать об этой цели должника.

Закон устанавливает презумпции, которые серьёзно облегчают кредиторам доказывание. В частности, считается, что контрагент знал о цели причинения вреда, если он является заинтересованным лицом по отношению к должнику — супругом, близким родственником (детьми, родителями, братьями, сёстрами), а также сёстрами и братьями супруга.

Наличие хотя бы одного из следующих признаков также создаёт презумпцию цели причинения вреда со стороны должника:

• на момент сделки должник уже отвечал признаку неплатёжеспособности (имел неисполненные обязательства);

• стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость встречного предоставления;

• сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Третья категория оспоримых сделок — сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Их суть: должник, понимая, что дела плохи, гасит долг перед одним кредитором, оставляя других ни с чем.

Сроки оспаривания зависят от обстоятельств:

• если сделка совершена в течение одного месяца до принятия заявления о банкротстве, оспорить её можно без доказательств того, что кредитор знал о проблемах должника;

• если сделка совершена в период от одного до шести месяцев до банкротства, необходимо дополнительно доказать, что кредитор знал или должен был знать о неплатёжеспособности должника.

Обратите внимание: равноценные сделки, совершённые в обычной хозяйственной деятельности, как правило, оспорить невозможно, если только не доказано, что они привели к изменению очерёдности удовлетворения требований.

Самое важное нововведение судебной практики 2025–2026 годов заключается в следующем: сделки, совершённые за пределами трёхлетнего периода подозрительности, могут быть оспорены по общим основаниям Гражданского кодекса — статьям 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом и ничтожность сделки).

Раньше должники могли выводить активы задолго до банкротства, формально «пережидая» трёхлетний срок. Суды, отказывая кредиторам, указывали, что специальные банкротные нормы имеют приоритет и за пределами их срока оспаривание невозможно. Однако практика изменилась: если сделка была совершена со злоупотреблением правом и явно направлена на вывод активов, её можно оспорить и через 5, и через 10 лет.

Например, в конце 2025 года Верховный Суд РФ указал, что одних только формальных признаков подозрительности недостаточно — необходимо, чтобы оспаривание сделки использовалось для восстановления баланса интересов и защиты прав кредиторов.

По общему правилу, оспаривать сделки должника в рамках дела о банкротстве могут:

• финансовый (внешний или конкурсный) управляющий — по своей инициативе или по решению собрания кредиторов;

• конкурсный кредитор, если его требования включены в реестр и составляют более 10% от общего размера кредиторской задолженности;

• уполномоченный орган (налоговая инспекция).

Заявление об оспаривании сделки подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в течение годичного срока исковой давности. Этот срок исчисляется с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания.

Сделку, совершённую должником без согласия финансового управляющего в процедуре реструктуризации долгов, также может оспорить любой конкурсный кредитор или уполномоченный орган.

Федеральная налоговая служба — один из самых активных инициаторов оспаривания сделок в банкротстве. Налоговики действуют по двум направлениям.

Во-первых, они оспаривают сделки, направленные на вывод активов, по стандартным банкротным основаниям (ст. 61.2, 61.3), добиваясь возврата имущества в конкурсную массу.

Во-вторых, налоговые инспекции пытаются доказать, что сделка была мнимой или притворной — то есть не имела реального исполнения. Например, если по документам была поставка товара, а фактически товар не поставлялся, налоговая квалифицирует такую сделку как ничтожную. Последствия могут быть серьёзными: помимо возврата имущества, ФНС вправе доначислить налоги и применить 40-процентный штраф за неуплату налогов.

Закон предусматривает перечень сделок, которые не могут быть оспорены по специальным банкротным основаниям.

К ним относятся:

• сделки, совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности должника (если цена не превышает 300 тыс. рублей или 1% стоимости активов);

• сделки, по которым встречное исполнение было равноценным;

• сделки, совершённые с добросовестным контрагентом, который не знал и не мог знать о противоправной цели должника.

В марте 2026 года Верховный Суд РФ дополнительно ограничил круг сделок, которые можно оспорить: формально подозрительная сделка устоит, если конкурсный управляющий пытается просто перераспределить активы без доказательств реального вреда кредиторам.

Кроме того, Пленум № 42 указал, что сам по себе факт аффилированности (наличия родственных связей) между должником и контрагентом не является безусловным основанием для оспаривания, если отсутствуют доказательства осведомлённости о цели причинения вреда и сама сделка была рыночной.

Для добросовестного кредитора или покупателя, получившего имущество от должника, есть несколько способов защиты:

Доказывание рыночности цены. Лучшая защита — представить заключение независимого оценщика, подтверждающее, что цена сделки соответствовала рыночной на момент её совершения.

Доказывание отсутствия осведомлённости. Если контрагент не является заинтересованным лицом, можно приводить доказательства того, что он не знал и не мог знать о финансовых проблемах должника (например, публичный статус должника, отсутствие судебных исков, положительная кредитная история).

Доказывание равноценности встречного предоставления. При оспаривании сделки с предпочтением контрагент может доказывать, что его требования не были преимущественными или что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Ссылка на пропуск срока исковой давности. Если управляющий пропустил годичный срок на подачу заявления, это самостоятельное основание для отказа в иске.

Если суд признаёт сделку недействительной, применяются последствия в виде двусторонней реституции: каждая сторона возвращает другой всё полученное по сделке. Имущество, переданное должником, возвращается в конкурсную массу и подлежит реализации для расчётов с кредиторами.

Дополнительные риски:

• если контрагент не может вернуть полученное в натуре (например, имущество уже перепродано), он обязан возместить его стоимость деньгами;

• при фиктивности сделки (ст. 170 ГК РФ) возможно доначисление налогов и штрафов налоговой инспекцией;

• при доказанности умысла на вывод активов — риски привлечения к субсидиарной ответственности и даже к уголовной ответственности по ст. 196 УК РФ (преднамеренное банкротство).

Когда оспаривание произошло и имущество изъято, у должника сохраняется только защищённое законом имущество:

• единственное пригодное для проживания жильё (если оно не в ипотеке);

• предметы обычной домашней обстановки и обихода;

• личные вещи;

• денежные средства в размере прожиточного минимума;

• иное имущество, перечисленное в ст. 446 ГПК РФ.

Механизм оспаривания сделок в банкротстве — один из самых эффективных инструментов возврата активов в конкурсную массу. За три года до банкротства могут быть оспорены сделки, совершённые с заинтересованными лицами по заниженной цене, безвозмездные передачи имущества, а также избирательное погашение долгов перед «своими» кредиторами. А с учётом новой практики Верховного Суда под удар попадают даже сделки, совершённые задолго до трёхлетнего периода, если они были направлены на вывод активов со злоупотреблением правом.

Для должника, который планирует банкротство добросовестно, знание этих правил помогает избежать ошибок: любые попытки спасти имущество путём фиктивных сделок приведут к их оспариванию и возврату, а также к отказу в списании долгов. Для кредитора, столкнувшегося с банкротством контрагента, оспаривание — мощный способ вернуть хотя бы часть своих средств.

Главный вывод: в преддверии банкротства — никаких подозрительных сделок. Лучшее, что можно сделать, — заранее проконсультироваться с юристом и строить финансовую стратегию в полном соответствии с законом. Только так можно гарантированно пройти процедуру банкротства без потери права на списание долгов.