Как оспорить односторонний отказ от исполнения контракта по 44‑ФЗ: пошаговая инструкция для поставщика

Односторонний отказ заказчика от исполнения контракта — один из самых мощных, но и самых уязвимых инструментов в арсенале госзаказчика. При размещении в ЕИС решения об одностороннем расторжении для поставщика одновременно возникают три угрозы: прекращение контракта, удержание обеспечения и, что наиболее опасно, включение в РНП на два года, что блокирует участие в закупках как по 44-ФЗ, так и по 223-ФЗ.

Однако ситуация далеко не всегда безнадёжна. В 2025–2026 годах судебная практика по делам об оспаривании одностороннего отказа заказчика претерпела существенные изменения. Верховный Суд РФ последовательно проводит линию: основанием для расторжения контракта и включения в РНП является не любое формальное нарушение со стороны поставщика, а именно доказанная недобросовестность его поведения. Формальное несоблюдение сроков или иные недостатки без доказательств умысла или грубой неосторожности недостаточны для признания поставщика недобросовестным.

При этом на сторону исполнителя часто играют процессуальные ошибки самого заказчика — от нарушения сроков уведомления до непредоставления документально подтверждённых оснований для отказа. Знание этих тонкостей и чёткое следование нижеприведённому алгоритму позволяют поставщику не только оспорить решение заказчика, но и избежать включения в «чёрный список».

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

Прежде чем оспаривать решение заказчика, необходимо понять, имел ли он вообще право на односторонний отказ по закону и условиям контракта.

Основания, когда заказчик ОБЯЗАН отказаться (ч. 15 ст. 95 44-ФЗ):

Заказчик не вправе выбирать — он обязан принять решение об одностороннем отказе от контракта, если в ходе его исполнения установлено, что поставщик перестал соответствовать требованиям к участникам закупки (например, попал в реестр иностранных агентов, лишился лицензии или СРО) либо предоставил недостоверную информацию о своём соответствии требованиям, что позволило ему победить в закупке. Эти основания не оставляют поставщику пространства для манёвра — контракт будет расторгнут, а информация о поставщике почти гарантированно попадёт в РНП.

Основания, когда заказчик ВПРАВЕ отказаться (ч. 9 ст. 95 44-ФЗ):

Заказчик вправе принять решение об одностороннем отказе от исполнения контракта по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств, но только если это право прямо закреплено в тексте самого контракта. Если в контракте такого условия нет, заказчик не вправе расторгать его в одностороннем порядке — только через суд или по соглашению сторон.

При этом нарушение поставщика должно быть именно существенным — то есть таким, которое влечёт для заказчика ущерб, при котором он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении контракта. Из практики 2025–2026 годов наиболее частые основания для одностороннего расторжения — просрочка поставки более чем на 10 дней, поставка товара с отклонением от технических характеристик и непредоставление обеспечения исполнения контракта в установленный срок.

Важное ограничение — контракты на оказание медицинской помощи:

При закупках по пп. «б» и «г» ч. 1 ст. 59 44-ФЗ (например, при закупке медицинской помощи у единственного поставщика), а также контракты в электронной форме не могут расторгаться в одностороннем порядке. Это важное исключение, которое следует проверять в каждом конкретном случае.

Процедура одностороннего отказа строго регламентирована ч. 12–22 ст. 95 Закона № 44-ФЗ. Любое отступление заказчика от этой процедуры — основание для признания расторжения незаконным.

Основные нарушения со стороны заказчика, которые стоит проверить в первую очередь:

Нарушение № 1. Ненадлежащее уведомление поставщика. Заказчик обязан направить уведомление по адресу из контракта заказным письмом с уведомлением о вручении или другим способом, обеспечивающим фиксацию факта доставки. Если он этого не сделал — дата уведомления не считается, а решение не вступило в силу.

Нарушение № 2. Отсутствие мотивированного обоснования. Решение заказчика должно содержать документально подтверждённые основания для отказа. Голословное указание на нарушение без приложения подтверждающих документов может быть признано незаконным.

Нарушение № 3. Непредоставление поставщику «периода исцеления». Закон предусматривает, что решение об одностороннем отказе вступает в силу только через 10 дней после надлежащего уведомления поставщика, и за этот срок поставщик вправе устранить нарушения. Если заказчик не дал этого срока или проигнорировал факт устранения — процедура нарушена.

Нарушение № 4. Расторжение контракта при частичном исполнении без учёта объёма. Если контракт частично исполнен, заказчик при расторжении должен учитывать фактически исполненный объём; заключение замещающего контракта на полную сумму без уменьшения на исполненный объём может быть признано нарушением.

Если заказчик уже принял решение об одностороннем отказе и направил вам уведомление, у вас есть 10 календарных дней с даты надлежащего уведомления, чтобы спасти контракт. Это так называемый «период исцеления» — заказчик обязан отменить своё решение, если вы в течение этих 10 дней устраните нарушения, послужившие основанием для отказа.

Что необходимо сделать в этот период:

1. Немедленно подтвердите получение уведомления в письменной форме — через ЕИС, официальную электронную почту или заказным письмом. Фиксируйте факт получения, так как от этого отсчитываются 10 дней.

2. Приступайте к устранению нарушений. Не просто обещайте, а реально исполняйте: отгружайте товар, устраняйте недостатки, предоставляйте обеспечение, оформляйте передаточные документы.

3. Уведомляйте заказчика о каждом шаге. Каждое действие — поставку, устранение недостатков, завершение этапа — сопровождайте письменным уведомлением с приложением подтверждающих документов.

4. Зафиксируйте, что нарушения устранены до истечения 10 дней. Даже если заказчик уклоняется от подписания актов, сохраняйте доказательства направления документов. Факт устранения нарушений в установленный срок обязывает заказчика отменить решение об одностороннем отказе.

Если вы уложились в 10 дней, а заказчик всё равно не отменяет решение и направляет сведения в ФАС, это грубое процессуальное нарушение — заказчик не вправе лишать поставщика гарантированного законом права на исправление.

Даже если «период исцеления» пропущен или заказчик всё же направил сведения в антимонопольный орган, у вас остаётся возможность предотвратить включение в РНП на стадии рассмотрения дела. Ключевой критерий, которым руководствуются ФАС и суды, — это наличие или отсутствие доказанной недобросовестности поставщика. При этом часто именно процессуальные ошибки самого заказчика играют на руку исполнителю.

Какие доказательства необходимо собрать и представить:

1. Всю переписку с заказчиком, подтверждающую, что вы не уклонялись от исполнения, а, напротив, информировали о ходе работ, предлагали решения, запрашивали необходимую документацию.

2. Документы, подтверждающие реальные меры для исполнения контракта: договоры с субподрядчиками, заказы на товар, подтверждения готовности к отгрузке.

3. Доказательства устранения нарушений, даже если это произошло за пределами 10-дневного срока. Факт последующего исполнения может свидетельствовать о добросовестности.

4. Справки о форс-мажорных обстоятельствах, если просрочка вызвана объективными, непредотвратимыми причинами. Однако будьте внимательны: сама по себе ссылка на форс-мажор не освобождает от ответственности, если поставщик не доказал, что предпринял все возможные меры для исполнения (например, не обращался к другим производителям при задержке поставки от основного поставщика).

5. Доказательства того, что заказчик сам создавал препятствия для исполнения контракта. Например, если заказчик не предоставил необходимую документацию или создавал иные препятствия, это может являться основанием для признания одностороннего отказа незаконным.

6. Сведения о предыдущем опыте исполнения контрактов — положительная история работы по госзакупкам.

Если заказчик уже направил сведения в ФАС или антимонопольный орган уже принял решение о включении в РНП, необходимо переходить к параллельной защите в двух инстанциях: обжалование решения заказчика об одностороннем отказе в арбитражном суде и оспаривание решения ФАС о включении в РНП.

Направление первое: оспаривание решения заказчика об одностороннем отказе в арбитражном суде

Это базовый и наиболее надёжный путь. Если суд признает отказ заказчика незаконным, основание для включения в РНП отпадает автоматически.

Что нужно доказать суду:

• заказчик нарушил процедуру уведомления (не направил уведомление, не зафиксировал факт доставки);

• заказчик не доказал существенность нарушения со стороны поставщика;

• заказчик не предоставил поставщику возможность устранить нарушения в 10-дневный срок;

• поставщик действовал добросовестно и предпринимал меры к исполнению;

• сам отказ заказчика является необоснованным, так как право на односторонний отказ не было предусмотрено контрактом.

Направление второе: защита в ФАС при рассмотрении вопроса о включении в РНП

Антимонопольный орган принимает решение о включении в реестр только после проверки. На заседание комиссии поставщик вправе представлять информацию, документы и объяснения, в том числе свидетельствующие об отсутствии оснований для признания его недобросовестным.

Что необходимо представить в ФАС:

• все доказательства добросовестного поведения (переписка, документы об исполнении);

• доказательства процессуальных нарушений со стороны заказчика;

• если решение суда об оспаривании отказа уже есть — представить его как безусловное основание для отказа во включении в РНП.

Важно понимать, что ФАС при рассмотрении дела о включении в РНП не связана формальными выводами заказчика и обязана исследовать все обстоятельства, включая добросовестность поставщика.

Если антимонопольный орган всё же принял решение о включении поставщика в РНП, это не приговор. Решение ФАС может быть обжаловано в арбитражном суде в течение трёх месяцев с момента, когда поставщик узнал о нарушении своих прав.

Основания для отмены решения ФАС:

• решение заказчика об одностороннем отказе признано незаконным арбитражным судом (основание для исключения сведений из РНП);

• ФАС допустила процессуальные нарушения при рассмотрении материалов (неизвещение о заседании, формальный подход, неисследование всех обстоятельств дела);

• доказана добросовестность поставщика при формальном нарушении контракта — даже если сам отказ заказчика признан обоснованным, суд может исключить сведения из РНП, установив отсутствие недобросовестного поведения.

В судебной практике 2025 года есть примеры, когда суд признавал отказ заказчика незаконным, а включение в РНП — необоснованным, если заказчик не обеспечил подрядчику условий для надлежащего исполнения контракта, а недостатки не носили неустранимый характер.

Срок вступления решения в силу. Решение заказчика об одностороннем отказе от исполнения контракта вступает в силу, и контракт считается расторгнутым через 10 дней с даты надлежащего уведомления поставщика. В течение этих 10 дней действует «период исцеления».

Срок исковой давности. Общий срок исковой давности для оспаривания решения заказчика составляет три года с момента, когда поставщик узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. Однако не следует затягивать с обращением в суд — чем раньше начата защита, тем выше шансы на успех.

Последствия признания отказа незаконным. Если суд признал решение заказчика об одностороннем отказе незаконным, контракт считается действующим, а все последствия расторжения — отпавшими. В частности, заказчик обязан отозвать сведения из ФАС, а если они уже включены в РНП — решение ФАС подлежит отмене.

При оспаривании одностороннего отказа поставщики часто допускают ошибки, которые сводят на нет все усилия по защите.

Ошибка 1: игнорирование уведомления заказчика. Молчание в ответ на уведомление об отказе — верный путь к расторжению контракта и попаданию в РНП. Даже если уведомление кажется необоснованным, на него нужно отвечать развёрнуто и аргументированно.

Ошибка 2: отсутствие письменной фиксации. Вся переписка с заказчиком должна вестись в письменной форме — через ЕИС, официальную электронную почту или заказные письма. Устные договорённости не имеют доказательственной силы в суде.

Ошибка 3: вера в устные договорённости. Никаких «договорённостей» с заказчиком без официального подписания документов — всё, что не зафиксировано письменно, не существует в глазах ФАС и суда.

Ошибка 4: пассивное поведение в суде. Если дело дошло до суда, нельзя надеяться на «автоматическую» защиту. Необходимо активно представлять доказательства, участвовать в заседаниях, давать пояснения.

Ошибка 5: пропуск сроков «периода исцеления». Если вы упустили 10-дневный срок на устранение нарушений, шансы на оспаривание отказа снижаются, но не исчезают полностью — можно доказывать добросовестность и несущественность нарушения.

Вывод 1. Верховный Суд РФ последовательно проводит линию на защиту добросовестного поставщика: основанием для расторжения контракта является не любое нарушение, а именно доказанная недобросовестность поведения.

Вывод 2. Процессуальные ошибки заказчика — главный козырь поставщика. Нарушение порядка уведомления, непредоставление 10-дневного срока на исправление, отсутствие мотивированного обоснования — достаточные основания для признания отказа незаконным.

Вывод 3. Форс-мажор сам по себе не освобождает поставщика от ответственности, если он не доказал, что предпринял все возможные меры для исполнения контракта и не обращался к альтернативным источникам поставки.

Вывод 4. Добросовестное поведение поставщика, даже при формальном нарушении контракта, является основанием для отказа во включении в РНП. Суды и ФАС оценивают не формальное нарушение, а реальное поведение сторон.

Односторонний отказ заказчика от исполнения контракта — это не приговор, а сигнал к немедленным действиям. Поставщик, получивший такое уведомление, должен действовать быстро, системно и с полным пониманием процедуры.

Главные принципы успешной защиты:

• Своевременность. 10-дневный «период исцеления» — ваше главное окно возможностей для спасения контракта без суда.

• Документальность. Вся переписка, все уведомления, все доказательства — только в письменной форме.

• Активная позиция. Не ждите, что заказчик или ФАС сами разберутся в вашей правоте — доказывайте свою добросовестность документально.

• Параллельная защита. Оспаривайте отказ в арбитражном суде одновременно с защитой в ФАС — эти процессы не исключают, а дополняют друг друга.

Если вы действовали добросовестно, фиксировали свои действия и готовы это доказать — у вас есть все шансы не только оспорить односторонний отказ, но и сохранить контракт, а также избежать двухлетней блокировки участия в госзакупках через РНП. При первых признаках угрозы немедленно обращайтесь к юристам, специализирующимся на закупочных спорах: грамотная правовая позиция и своевременный сбор доказательств — ключ к успешной защите вашего бизнеса.