Субсидиарная ответственность участника исключенного ООО: когда одного статуса в ЕГРЮЛ недостаточно

Исключение компании из ЕГРЮЛ не означает, что ее долги автоматически переходят на участников. Для взыскания с собственника бизнеса нужно установить значительно больше: контролировал ли он деятельность общества, какие решения принимал и связаны ли именно его действия с тем, что кредитор не получил деньги.

Особенно это важно для миноритарных участников. Верховный Суд вновь подтвердил: сама доля в ООО и сам факт исключения общества из ЕГРЮЛ еще не создают субсидиарную ответственность. По общему правилу миноритарий не считается контролирующим лицом, пока не доказано обратное.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет представляю бизнес в арбитражных судах, сопровождаю споры о субсидиарной ответственности, взыскании долгов с директоров и участников исключенных компаний.

Можно, но не автоматически.

Кредитору недостаточно показать две вещи:

ООО исключено из ЕГРЮЛ → долг перед кредитором не погашен.

Между этими обстоятельствами должно появиться еще одно звено — поведение конкретного ответчика.

Нужно доказать, что действия или бездействие участника привели к ситуации, при которой общество не смогло рассчитаться с кредитором. Верховный Суд прямо указывает, что даже статус единственного участника и руководителя сам по себе не является достаточным основанием для такой ответственности.

По общему правилу — только если доказан реальный контроль.

Участник с небольшой долей обычно не способен самостоятельно определять деятельность общества: распоряжаться деньгами, заключать сделки, выводить имущество или принимать ключевые корпоративные решения.

Поэтому наличие 10%, 20% или 30% доли еще не означает фактического контроля.

В обзоре Верховного Суда закреплен подход: миноритарный участник не признается контролирующим лицом, пока истец не докажет, что он фактически мог определять действия общества.

Сильный иск должен строиться не вокруг выписки из ЕГРЮЛ, а вокруг конкретных действий.

Например:

Без такой фактуры требование фактически превращается в попытку взыскать долг только из-за формального корпоративного статуса.

Отдельное значение имеет связь самого кредитора с контролирующими лицами общества.

Обычный независимый кредитор часто действительно не знает, что происходило внутри должника. У него нет доступа к бухгалтерии, банковским счетам и корпоративным документам.

Именно поэтому судебная практика допускает в определенных обстоятельствах перераспределение бремени доказывания: если контролирующее лицо не объясняет, куда исчезли активы и почему компания прекратила деятельность, это может работать против него.

Но ситуация меняется, если кредитор сам аффилирован с мажоритарным участником и потенциально значительно лучше осведомлен о деятельности компании.

В таком случае Верховный Суд предлагает возвращаться к обычным правилам доказывания: именно истец должен представить доказательства недобросовестного поведения ответчика и его причинной роли в непогашении долга.

Механизм облегченного доказывания появился прежде всего для защиты независимого кредитора.

Если человек поставил товар компании, компания исчезла, а ее директор не дает никаких объяснений, кредитору объективно трудно узнать внутренние причины прекращения деятельности.

Но если сам кредитор связан с владельцами бизнеса, презюмировать его полную неосведомленность уже значительно сложнее.

Поэтому аффилированность может серьезно влиять на процессуальную конструкцию спора.

Спор касался общества, где одному участнику принадлежало 70%, другому — 30%. Мажоритарный участник одновременно являлся директором компании, а кредитором по договорам займа выступал ее супруг. После исключения общества из ЕГРЮЛ требование о субсидиарной ответственности было предъявлено к миноритарному участнику.

При этом кредитор не представил доказательств того, что именно миноритарий выводил активы, распоряжался деньгами или иным образом стал причиной невозможности вернуть заем.

Верховный Суд отменил взыскание и отказал в иске, поскольку одного участия в обществе и исполнения отдельных управленческих полномочий было недостаточно без доказанной причинной связи.

Не стоит строить защиту только на размере доли.

Лучше подробно показать реальное распределение полномочий:

кто управлял счетами → кто заключал сделки → кто взаимодействовал с кредитором → кто распоряжался активами → какие решения мог принимать сам миноритарий.

Если ответчик не контролировал деятельность компании, это нужно подтверждать корпоративными документами, банковскими полномочиями, перепиской и фактической моделью управления.

Если планируется взыскивать долг с участника исключенной компании, сначала стоит ответить на вопрос: почему именно этот человек должен отвечать?

Недостаточно выбрать наиболее платежеспособного участника.

Нужно установить его роль в деятельности общества и конкретные действия, которые сделали расчеты невозможными.

Иначе даже наличие подтвержденного долга компании не гарантирует взыскание с участника.

Субсидиарная ответственность по долгам исключенного ООО не возникает только потому, что лицо когда-то значилось его участником.

Для миноритария действует еще более важный принцип: формальная доля сама по себе не подтверждает контроль над обществом.

Поэтому сильный иск должен содержать не просто сведения из ЕГРЮЛ, а доказательственную цепочку:

фактический контроль → конкретные действия или бездействие → уменьшение активов или прекращение нормальной деятельности → невозможность рассчитаться с кредитором.

Если такой связи нет, переносить долг компании на участника нельзя.