Клиент требует вернуть аванс после начала работ: когда исполнитель может удержать деньги

Для бизнеса спор об авансе часто возникает уже после того, как исполнитель понес расходы: закупил материалы, оплатил подрядчиков, зарезервировал оборудование, подготовил проект или начал производство.

При этом заказчик может считать, что раз конечный результат еще не передан, вся предоплата должна быть возвращена. На практике все зависит от вида договора, стадии исполнения и того, какие расходы и фактически выполненные действия исполнитель способен доказать.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет представляю бизнес в арбитражных судах, сопровождаю договорные споры, взыскание оплаты и возврат авансов.

Можно ли не возвращать весь аванс

Да, в некоторых случаях.

Аванс сам по себе не становится безвозвратно принадлежащим исполнителю. Но если на момент отказа заказчика часть обязательств уже исполнена, подрядчик или исполнитель может иметь право на оплату фактически выполненного объема и возмещение предусмотренных законом расходов.

Поэтому вопрос обычно звучит не «возвращать аванс или нет», а какая часть предоплаты действительно осталась неотработанной.

Что нужно доказать исполнителю

Позиция становится сильнее, если есть документы, подтверждающие:

• уже выполненный объем работ;

• закупленные под конкретный заказ материалы;

• оплату привлеченных специалистов;

• изготовление отдельных элементов;

• транспортные расходы;

• бронирование оборудования или производственных мощностей;

• иные расходы, непосредственно связанные с исполнением договора.

Чем точнее можно связать расход с конкретным заказом, тем сложнее заказчику требовать возврата всей суммы.

Если работа выполнена частично

Допустим, заказчик перечислил аванс 2 млн рублей, а после начала проекта решил отказаться от дальнейшего исполнения.

К этому моменту подрядчик:

разработал документацию → закупил материалы → выполнил часть производства → привлек специалистов.

В таком случае простая формула «результат полностью не передан, значит верните 2 млн» может не отражать реальные отношения сторон.

Нужно определить стоимость фактически выполненного и расходы, которые подрядчик уже понес.

Что если заказчик говорит, что результат ему больше не нужен

Само изменение планов заказчика не обнуляет уже выполненную работу.

Если договор допускает односторонний отказ, последствия такого отказа зависят от его правовой природы.

Поэтому важно сначала определить, что перед нами:

• подряд;

• оказание услуг;

• изготовление товара;

• смешанный договор;

• поставка по индивидуальному заказу.

У разных договорных моделей последствия отказа могут отличаться.

Можно ли удержать расходы на материалы

Да, если удается доказать, что они приобретены именно для исполнения этого договора и фактически стали расходом исполнителя.

Например, закуплены нестандартные комплектующие, которые нельзя разумно использовать в других проектах.

Совсем другая ситуация, если исполнитель купил обычный товар, который спокойно продает другим клиентам.

Тогда заказчик может спорить с тем, что вся закупочная стоимость должна оставаться на нем.

Как считать сумму к возврату

Универсальной формулы нет, но логика обычно строится так:

Главное, чтобы каждый удерживаемый рубль можно было объяснить.

Фраза «по договору аванс невозвратный» сама по себе может оказаться недостаточной, если она фактически противоречит императивным правилам или экономике обязательства.

Что делать с материалами, которые уже закуплены

Здесь нужно смотреть, кому они принадлежат и что предусмотрено договором.

Иногда материалы приобретает подрядчик за свой счет и включает их стоимость в цену работ. Иногда заказчик фактически оплачивает их отдельно.

Если материал индивидуализирован под конкретный проект, вопрос его дальнейшей судьбы лучше урегулировать письменно: передать заказчику, зачесть его стоимость или оставить у исполнителя с соответствующей корректировкой расчетов.

Если подрядчик уже привлек субподрядчика

Это тоже может иметь значение.

Если исполнитель заключил отдельный договор именно под проект заказчика и обязан оплатить субподрядчику выполненную часть работ, такой расход нельзя игнорировать.

Но желательно иметь:

• договор с субподрядчиком;

• акт;

• счет;

• платеж;

• связь с конкретным проектом.

В противном случае заказчик может заявить, что расход не относится к его договору.

Можно ли удержать упущенную прибыль

С этим сложнее.

Сам факт того, что исполнитель рассчитывал получить прибыль по проекту, не означает автоматического права оставить весь аванс.

Нужно различать фактическое исполнение, понесенные расходы и убытки, которые исполнитель хочет взыскать дополнительно.

Если заявляется упущенная выгода, ее придется доказывать отдельно.

Что писать в ответ на требование вернуть деньги

Не стоит отвечать коротко: «аванс не возвращается».

Гораздо сильнее показать расчет:

получено 2 млн → выполнено работ на 700 тыс. → понесено подтвержденных расходов на 500 тыс. → остаток составляет 800 тыс.

Если часть расходов спорная, ее лучше выделить отдельно и объяснить документально.

Так позиция выглядит не как попытка удержать чужие деньги, а как нормальный расчет последствий прекращения договора.

Как защититься заранее

В договоре лучше заранее прописывать:

• размер аванса;

• на что он расходуется;

• этапы исполнения;

• порядок приемки;

• последствия отказа заказчика;

• порядок компенсации уже понесенных расходов;

• судьбу закупленных материалов.

Тогда при конфликте не придется восстанавливать экономику договора задним числом.

Главный вопрос в таком споре всегда один: какая часть аванса реально обеспечила уже выполненную работу и расходы, а какая осталась неотработанной. Именно от этого зависит, сколько денег исполнитель обязан вернуть заказчику.