Юрисдикция применяется в практике международной структуризации для холдинга под латиноамериканские активы, USD-расчётного центра и наследственного планирования через Private Interest Foundation.
Для налогового консультанта, который заводит панамскую структуру в контур российского резидента, релевантны не маркетинговые преимущества юрисдикции, а три конкретных места, в которых стандартная схема КИК-сопровождения сбоит. Разбор — со ссылками на нормативные акты.
1. Расчёт прибыли КИК на территориальном режиме: особенность панамской модели
По правилам главы 3.4 НК РФ (статьи 25.13–25.15) и в порядке статьи 309.1 НК РФ прибыль контролируемой иностранной компании рассчитывается одним из двух способов: по данным финансовой отчётности компании, составленной по правилам страны её резидентства (с обязательным аудитом и заверением), либо по правилам главы 25 НК РФ.
Налогообложение в Панаме построено на территориальном принципе: иностранный доход панамской Sociedad Anónima корпоративным налогом не облагается. На практике для компании без операционной деятельности на территории страны локальная корпоративная отчётность по иностранному доходу формируется в усечённом виде — фискальный интерес панамской налоговой к таким операциям ограничен.
Для российского контролирующего лица это создаёт две практические сложности. Первая: при выборе расчёта прибыли КИК «по местной отчётности» аудиторское подтверждение по иностранному доходу формируется с ограниченным охватом, что увеличивает риск замечаний при представлении уведомления о КИК и приложений к декларации по форме 3-НДФЛ. Вторая: ФНС в практике 2024–2025 годов всё активнее запрашивает у контролирующих лиц полную картину иностранного дохода с разделением по источникам и с нотариальным переводом подтверждающих документов.
Решение, которое имеет смысл фиксировать на этапе постановки панамской компании в структуру: учётная политика КИК утверждается заранее, ведётся отдельный регистр иностранного дохода под российские стандарты, аудиторское заключение готовится либо панамским аудитором с расширенным охватом, либо в порядке расчёта по правилам главы 25 НК РФ. Метод фиксируется до первой отчётной даты, а не после получения требования из инспекции.
2. Налог у источника при репатриации: специфика без СИДН с Россией
Между Россией и Панамой не действует соглашение об избежании двойного налогообложения. Это базовый факт, который меняет логику дивидендной и процентной политики панамской структуры в российском контуре.
Налог у источника на дивиденды нерезидентам в Панаме применяется по национальной ставке; льготные ставки по СИДН (как, например, в связке с Сингапуром или ОАЭ) недоступны.
Для контролирующего российского резидента это означает три прикладных следствия.
Первое: при прямой выплате дивидендов из Sociedad Anónima на бенефициара в РФ налог у источника удерживается по национальной ставке Панамы. Зачёт удержанной суммы против российского НДФЛ возможен по правилам статьи 232 НК РФ при выполнении документальных требований (подтверждение факта удержания и уплаты налога в иностранном государстве, нотариально заверенный перевод документов), но без льготы по СИДН.
Второе: структуры с промежуточной холдинговой юрисдикцией (классическая «дивидендная труба») в 2026 году с большой вероятностью не проходят тест бенефициарной собственности. Общие правила противодействия налоговым злоупотреблениям и принцип фактического получателя дохода (концепция beneficial ownership, нашедшая отражение в письмах Минфина и судебной практике) исключают применение льгот по цепочке без коммерческой субстанции, документально подтверждённой принятия решений и реальной экономической активности промежуточного звена.
Третье: корпоративная архитектура с панамским участием выстраивается либо на длительный горизонт владения с реинвестированием прибыли внутри иностранного контура, либо с осознанной нагрузкой по налогу у источника при репатриации. Этот выбор фиксируется на этапе принятия решения о структуре, а не после первой выплаты дивидендов.
3. Private Interest Foundation в режиме КИК: иностранная структура без образования юридического лица
Панамский Фонд частных интересов (Private Interest Foundation) — гражданско-правовая конструкция, близкая по логике к трасту, применяемая для наследственного и семейного планирования. С позиции российского налогового законодательства Фонд квалифицируется как «иностранная структура без образования юридического лица» по статье 11 НК РФ.
Применение правил КИК к таким структурам имеет свою специфику. По подпункту 2 пункта 6 статьи 25.13 НК РФ контролирующим лицом структуры без образования юридического лица признаётся учредитель либо иное лицо, прямо или косвенно осуществляющее контроль над структурой и имеющее фактическое право на доход. Это требует отдельной квалификации в каждом конкретном случае — в зависимости от устава Фонда (Foundation Charter), регламента (Foundation Regulations), состава Совета (Foundation Council) и условий распределения бенефициарам.
На практике панамский PIF в российском периметре чаще всего ведёт себя как КИК с обязанностями уведомления и отчётности у фактического контролирующего лица. При этом передача активов в Фонд (donation, endowment) и распределения бенефициарам имеют отдельные налоговые последствия по российскому законодательству, не сводимые к стандартной модели «КИК — дивиденды — НДФЛ»: применяются нормы о налогообложении дохода в виде имущества, полученного безвозмездно (статья 217 НК РФ в части освобождений и общая часть 23 главы НК РФ), и о наследственных распределениях. Корректная квалификация фиксируется в учётной политике и сопровождающих документах до момента первой передачи активов в Фонд.
Чек-лист для практикующего консультанта
Перед заводом панамской структуры в контур российского резидента имеет смысл проверить:
— формализована ли цель структуры и налоговая модель её работы (холдинг, расчётный центр, торговый агент, наследственное планирование);
— зафиксирован ли в учётной политике КИК метод расчёта прибыли и кто готовит аудиторское заключение по иностранному доходу при территориальном режиме Панамы;
— заложена ли в дивидендной политике нагрузка по налогу у источника без применения СИДН и просчитан ли зачёт по статье 232 НК РФ;
— если в структуре участвует Private Interest Foundation — определено ли контролирующее лицо по подпункту 2 пункта 6 статьи 25.13 НК РФ, как квалифицируются учредительные взносы и распределения бенефициарам;
— просчитаны ли уведомления и сроки: участие в иностранной организации (3 месяца с момента возникновения участия), КИК (до 20 марта года, следующего за налоговым периодом получения прибыли), валютные операции по ФЗ № 173-ФЗ от 10.12.2003.
Итог
Налоговый контур панамской структуры в российском резидентстве строится не на территориальной налоговой модели юрисдикции как таковой, а на четырёх специфических вопросах: расчёт прибыли КИК на территориальном режиме, налог у источника без действующего СИДН с Россией, квалификация Private Interest Foundation как иностранной структуры без образования юридического лица, валютные операции по ФЗ № 173-ФЗ.
Ответы на эти вопросы фиксируются на этапе принятия решения о юрисдикции — корректная подготовка снижает риск замечаний ФНС при последующей подаче уведомлений и налоговой отчётности.
Материал носит информационный характер и не является налоговой или юридической консультацией.
Елена Пензина, директор Soyuz Consult
Начать дискуссию