Корпоративное переселение: редомициляция или конверсия с Кипра

 Кипр на протяжении десятилетий остаётся одной из наиболее востребованных юрисдикций для международного бизнеса, особенно для структур с участием российского капитала. Привлекательность Кипра обусловлена его членством в Европейском Союзе, развитой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения и правовой системой, основанной на английском общем праве.

15 марта 2024 года кипрский парламент принял Закон о компаниях (Поправка № 3) 2024 года (Закон 26(I)/2024), который транспонировал в национальное законодательство положения Директивы ЕС 2019/2121 (Mobility Directive)[1]. . Это внесло существенные изменения в Закон о компаниях Кипра, Глава 113 (Cyprus Companies Law, Cap. 113), введя новый правовой институт - трансграничную конверсию (cross-border conversion) для компаний, перемещающихся в пределах ЕС[2].

Важно отметить, что классическая процедура редомициляции, предусматривающая смену юрисдикции без ликвидации компании, сохранилась в законодательстве. Она продолжает применяться в случаях, когда кипрская компания переезжает в юрисдикцию за пределами ЕС, а также когда компания из не-ЕС юрисдикции переезжает на Кипр.

 Процедура выхода компании из кипрской юрисдикции регулируется Законом о компаниях Кипра, Глава 113 (Cyprus Companies Law, Cap. 113) . Закон прямо предусматривает возможность редомициляции кипрской компании за пределы Кипра при условии, что законодательство страны назначения допускает продолжение деятельности иностранной компании под своим личным законом.

Регулирующим органом, контролирующим процедуру, выступает Департамент регистратора компаний и интеллектуальной собственности (Department of Registrar of Companies and Intellectual Property).

Два пути выхода из кипрской юрисдикции:

 Для того чтобы кипрская компания могла инициировать процедуру выхода в юрисдикцию за пределами ЕС, она должна соответствовать ряду обязательных критериев:

 Законы иностранной юрисдикции, в которую планируется переезд, должны прямо разрешать продолжение деятельности компании под своим личным законом (continuance of a foreign company). Это фундаментальное условие - без него процедура невозможна.

 Меморандум и статьи ассоциации компании (Memorandum and Articles of Association) не должны содержать запрета на процедуру редомициляции. В случае необходимости могут потребоваться поправки к уставу.

 Компания должна находиться в «хорошем статусе» - то есть не иметь просроченных задолженностей по государственным сборам и не находиться в процессе ликвидации .

 Если компания является регулируемой (например, финансовое учреждение, инвестиционная компания), требуется предварительное одобрение соответствующего регуляторного или надзорного органа.

 Процедура выхода из Кипра представляет собой чётко регламентированную последовательность действий, установленную Законом о компаниях, Глава 113 .

 Компания принимает специальную резолюцию акционеров (Special Resolution), уполномочивающую её на регистрацию в иностранной юрисдикции в порядке редомициляции. Такая резолюция требует квалифицированного большинства голосов.

Компания обязана подготовить промежуточный баланс или иную финансовую отчётность, отражающую состояние компании на момент начала процедуры. Отчётность должна быть утверждена на общем собрании акционеров.

 Как минимум два директора компании, уполномоченные советом директоров, должны подписать письменное заявление, содержащее:

• наименование кипрской компании (и новое наименование при необходимости);

• информацию о юрисдикции назначения;

• предполагаемую дату вступления редомициляции в силу.

Кроме того, директора подписывают декларацию о платёжеспособности (declaration of solvency), в которой подтверждается, что подписавшие её лица не осведомлены о каких-либо обстоятельствах, способных негативно и материально повлиять на платёжеспособность компании.

 Компания обязана получить официальное подтверждение от кипрских налоговых органов об отсутствии задолженности по налогам, НДС и взносам на социальное страхование (Inland Revenue, VAT, Social Security) . Получение этого документа может занять значительное время, что требует заблаговременного планирования[3].

 Компания обязана опубликовать уведомление о намерении сменить юрисдикцию в как минимум двух ежедневных газетах на Кипре. Цель публикации – уведомить кредиторов компании и дать им возможность заявить свои возражения.

Копия опубликованного уведомления должна быть представлена Регистратору компаний в течение 14 дней с момента опубликования.

 Закон предоставляет кредиторам три месяца с момента публикации для обращения в суд с возражениями против редомициляции. Регистратор выдаст согласие на редомициляцию только после истечения этого срока и при условии отсутствия судебных разбирательств .

 После того как все документы доставлены Регистратору (и при условии, что в суде не рассматриваются возражения кредиторов), а три месяца с момента публикации истекли, Регистратор выдаёт официальное согласие на редомициляцию (redomiciliation consent).

 Когда иностранная юрисдикция выдаст сертификат о продолжении (certificate of continuation), его копия должна быть без промедления доставлена Регистратору Кипра[4]. С этого момента кипрская компания прекращает быть зарегистрированной на Кипре с даты вступления редомициляции в силу в иностранной юрисдикции. Компания исключается из реестра, и выдаётся соответствующий сертификат о дерегистрации.

 Исключение компании из реестра Кипра не затрагивает :

1. Юрисдикцию кипрских судов в отношении любых исков, возбуждённых до исключения, независимо от того, были они поданы компанией или против неё.

2. Имущество кипрской компании.

3. Любые судебные решения, долговые обязательства, ответственность или обязанности, которые компания имела или могла иметь на момент дерегистрации, а также любые основания для предъявления исков против компании.

 С 15 марта 2024 года в Закон о компаниях Кипра были введены новые разделы 201HA–201HK, регулирующие трансграничную конверсию (cross-border conversion)[5].

 Трансграничная конверсия определяется как операция, в результате которой компания, зарегистрированная в государстве-члене ЕС, без ликвидации или прекращения деятельности преобразует свою правовую форму в соответствии с законами другого государства-члена ЕС, перенося как минимум свой зарегистрированный офис, сохраняя при этом свою правосубъектность.

 Новая процедура применяется к компаниям, зарегистрированным в ЕС и желающим переместиться в другое государство-член ЕС. Классическая редомициляция остаётся применимой для переезда в юрисдикции за пределами ЕС и для входящих переездов из не-ЕС стран.

 Совет директоров кипрской компании составляет план трансграничной конверсии (Conversion Plan), который должен включать:

• правовую форму и наименование кипрской компании и её зарегистрированный офис;

• предлагаемую правовую форму и наименование компании в государстве назначения, а также предлагаемое местонахождение зарегистрированного офиса;

• учредительные документы компании в государстве назначения;

• предлагаемый ориентировочный график конверсии;

• права, предоставляемые акционерам, имеющим специальные права, или держателям ценных бумаг;

• любые гарантии, предоставляемые кредиторам;

• любые специальные преимущества для членов совета директоров или иных органов управления;

• информацию о полученных государственных стимулах или субсидиях за последние пять лет;

• вероятные последствия конверсии для занятости;

• декларацию о платёжеспособности совета директоров.

 Совет директоров подготавливает отчёт для акционеров и сотрудников, объясняющий правовые и экономические аспекты конверсии и её последствия для акционеров, кредиторов и сотрудников. Отчёт должен быть предоставлен акционерам и сотрудникам не менее чем за шесть недель до общего собрания акционеров.

 Готовится независимое экспертное заключение для акционеров, которое должно быть предоставлено не менее чем за один месяц до даты общего собрания акционеров.

 План конверсии вместе с отчётом директоров и декларацией о платёжеспособности подаётся Регистратору компаний не менее чем за один месяц до даты общего собрания акционеров, которое должно одобрить конверсию.

 Общее собрание рассматривает и утверждает план конверсии.

 Закон предоставляет кредиторам три месяца с даты публикации плана конверсии для подачи возражений. Компания может либо дождаться истечения этого срока, либо, если кредиторов нет, подать заявление в суд немедленно с доказательствами отсутствия кредиторов.

 Компания подаёт заявление в Окружной суд Кипра для получения сертификата о завершении предконверсионных действий (pre-conversion certificate) , который удостоверяет надлежащее завершение всех действий и формальностей, предшествующих конверсии.

 Сертификат передаётся компетентному органу государства назначения через систему взаимосвязи реестров.

 Конверсия считается завершённой с момента официальной регистрации компании в реестре государства назначения.

• Все активы и обязательства компании, включая все контракты, кредиты, права и обязанности, становятся активами преобразованной компании.

• Акционеры компании продолжают быть акционерами преобразованной компании, за исключением случаев, когда они распорядились своими акциями.

• Права и обязанности компании, вытекающие из трудовых договоров или отношений, существующих на дату вступления конверсии в силу, становятся правами и обязанностями преобразованной компании.

 Кипр также позволяет компаниям из большинства юрисдикций переезжать на остров путём редомициляции, сохраняя свою юридическую идентичность, историю и договорные обязательства. Процесс регулируется разделами 354A–354H Закона о компаниях, Глава 113.

 Иностранная компания может продолжить деятельность на Кипре как если бы она была изначально зарегистрирована там, при условии что:

• её текущая юрисдикция допускает редомициляцию;

• компания платёжеспособна, не находится в ликвидации и не подлежит процедурам несостоятельности;

• её учредительные документы разрешают продолжение деятельности в другой юрисдикции.

Юрисдикции, допускающие редомициляцию на Кипр включают BVI, Каймановы Острова, Сейшелы, Маршалловы Острова, Остров Мэн, Джерси, Гернси, Сингапур, Гонконг и большинство стран Содружества.

 Проверка, допускает ли юрисдикция исхода редомициляцию;

• Проверка уставных документов на наличие запрета;

• Принятие советом директоров (и, при необходимости, акционерами) решения о подаче заявления на продолжение деятельности на Кипре;

• Внесение поправок в учредительные документы для приведения их в соответствие с Cap. 113 (включая требование о том, чтобы наименование компании заканчивалось на «Limited» или «Ltd»);

• Предварительное одобрение наименования компании на Кипре (если текущее наименование неприемлемо).

 Заявление подаётся в Департамент регистратора компаний и интеллектуальной собственности с приложением следующих документов:

• сертификат о надлежащем статусе (Certificate of Good Standing) из юрисдикции исхода (с апостилем);

• свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation);

• действующие меморандум и статьи ассоциации;

• предлагаемые меморандум и статьи, соответствующие кипрскому законодательству;

• решение совета директоров (и, при необходимости, акционеров) о продолжении деятельности;

• заверенная аффидевит (присяжное заявление) директора, подтверждающая платёжеспособность и надлежащий статус компании;

• выписка о директорах и акционерах;

• подтверждение того, что юрисдикция исхода допускает редомициляцию;

• юридическое заключение (legal opinion) из юрисдикции исхода, подтверждающее, что редомициляция допускается законами этой страны.

 Если Регистратор удовлетворён заявкой, выдаётся временный сертификат о продолжении (Temporary Certificate of Continuation). С даты, указанной в этом сертификате, компания рассматривается как юридическое лицо, зарегистрированное на Кипре, для всех целей кипрского законодательства, оставаясь при этом зарегистрированной в юрисдикции исхода. Сертификат публикуется в официальном вестнике.

 Компания имеет шесть месяцев с даты получения временного сертификата для предоставления Регистратору Кипра доказательств исключения из реестра юрисдикции исхода (обычно в форме сертификата о прекращении - certificate of strike-off или discontinuance).

Этот срок может быть продлён ещё на три месяца по заявлению, однако продление свыше этого срока не предоставляется автоматически.

 Важное предостережение: компания не должна дерегистрироваться в юрисдикции исхода до получения временного сертификата о продолжении на Кипре.

 После получения удовлетворительных доказательств дерегистрации в юрисдикции исхода, Регистратор Кипра выдаёт постоянный сертификат о продолжении (Permanent Certificate of Continuation). Редомициляция считается завершённой. Компания продолжает существовать на Кипре как если бы она была изначально зарегистрирована в соответствии с Cap. 113, с полной непрерывностью её правосубъектности, контрактов и обязательств.

 Регистратор может отклонить заявку на редомициляцию, если:

• в отношении компании возбуждены процедуры ликвидации;

• назначен ликвидатор;

• имеется обеспечительное постановление или судебное решение;

• ведутся процедуры по факту нарушения.

 С даты выдачи временного сертификата о продолжении компания рассматривается как кипрский налоговый резидент при условии, что её управление и контроль осуществляются с Кипра. Это критически важный момент: сама по себе редомициляция не создаёт налогового резидентства - необходимо наличие реального экономического присутствия.

 Требования к экономическому присутствию (substance):

• наличие кипрских директоров-резидентов;

• проведение заседаний совета директоров на Кипре;

• принятие решений на Кипре;

• наличие офисного помещения и персонала, соразмерного деятельности компании.

Налоговый режим Кипра (по состоянию на 2026 год):

• ставка корпоративного налога - 15% (в 2025 году была повышена с 12,5% в рамках глобальной налоговой реформы Pillar Two);

• освобождение от налога на дивиденды, выплачиваемые нерезидентам (0% WHT);

• освобождение от налога на проценты, выплачиваемые нерезидентам;

• освобождение от налога на роялти за права, используемые за пределами Кипра;

• льготный режим для интеллектуальной собственности (IP Box) - эффективная ставка около 3%;

• доступ к сети из более чем 60 соглашений об избежании двойного налогообложения.

Важно: С 01.01.2026 Кипр ввёл защитные удержания (defensive withholding tax) на определённые выплаты в низконалоговые юрисдикции и страны, включённые в «чёрный список» ЕС.

Процедура выхода из Кипра (как классическая редомициляция, так и трансграничная конверсия) представляет собой сложный многоступенчатый процесс, требующий:

1. Тщательной проверки уставных документов на наличие разрешения или запрета редомициляции.

2. Своевременного получения всех необходимых разрешений, включая налоговый сертификат.

3. Строгого соблюдения сроков публикации уведомления и трёхмесячного периода для возражений кредиторов.

4. Координации действий между юристами на Кипре и в юрисдикции назначения, особенно в ситуации, когда завершение процедуры в одной стране зависит от документов из другой.

5. Урегулирования отношений с Регистратором компаний, включая подачу полного пакета документов и своевременное предоставление сертификата о продолжении из юрисдикции назначения.

 Новый режим трансграничной конверсии, введённый в марте 2024 года в рамках имплементации Mobility Directive, предлагает гармонизированный подход для перемещения компаний в пределах ЕС, обеспечивая единые стандарты защиты заинтересованных сторон. Однако для переезда в юрисдикции за пределами ЕС (включая Россию) классическая процедура редомициляции остаётся единственным доступным механизмом.

[1]

[2]

[3] 

[4] 

[5]