Купили готовый бизнес: два способа оформить сделку и что из этого достается бухгалтеру

Объявление «продаётся готовый бизнес» описывает кофейню, салон или пункт выдачи. Договор, который подписывают по этому объявлению, описывает совсем другое: либо доли в уставном капитале, либо список имущества. От того, какой из двух документов лежит на столе, зависит, что бухгалтер получит в первый рабочий день после сделки. Разбираю обе формы с этой стороны.

Если дело ведётся от имени общества с ограниченной ответственностью, продавец обычно продаёт долю целиком. Сделку удостоверяет нотариус, без удостоверения она недействительна, а доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ, заявление о которой нотариус подаёт сам в течение двух рабочих дней (статья 21 закона об ООО, пункты 11, 12 и 14). При нескольких участниках у остальных тридцать дней на преимущественное право выкупа (пункт 4).

Для бухгалтера главное здесь в том, чего не происходит. Юридическое лицо остаётся прежним: ИНН, ОГРН, расчётный счёт, кассовая техника, договоры аренды и поставки, трудовые договоры, лицензии, режим налогообложения. Ничего из этого переоформлять не нужно, меняются только сведения об участнике и, как правило, директор.

Оборотная сторона той же монеты: остаётся и вся история. Недоимки, пени и штрафы за прошлые периоды, незакрытые требования из налоговой, споры с контрагентами, обязательства перед покупателями по оплаченным заказам, гарантийные обязательства по проданному товару. Продавец за них не отвечает, если это прямо не прописано в договоре купли-продажи доли.

Что запросить до сделки, если вам достаётся именно эта форма:

• акт сверки с налоговой по всем налогам и взносам на дату, близкую к сделке, и справку об исполнении обязанности по уплате налогов;

• оборотно-сальдовую ведомость и расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, чтобы видеть, кому и сколько должна компания;

• выписки по расчётным счетам за год: они показывают реальные обороты лучше любой презентации;

• перечень действующих договоров с условиями расторжения и штрафами;

• расчётные листки и ведомости по зарплате за последние месяцы: долги перед сотрудниками становятся долгами нового владельца.

Открытая часть этого списка проверяется без продавца: публичная отчётность за прошлые годы лежит в ГИР БО, налоговая задолженность и численность в сервисе «Прозрачный бизнес», суды в картотеке арбитражных дел.

Если бизнес вёл индивидуальный предприниматель или продавец не хочет отдавать компанию с её историей, продаётся имущество: оборудование, мебель, остатки товара, иногда сайт и база клиентов. Каждая позиция идёт своим договором купли-продажи, и дальше начинается переоформление, которое целиком ложится на покупателя.

Своё юридическое лицо или ИП. Имущество надо на кого-то оформить, и это новая регистрация или уже существующая компания покупателя. Кассовая техника регистрируется заново, расчётный счёт свой, режим налогообложения свой, и его нужно выбрать до первой продажи.

Аренда. Договор аренды заключён с продавцом. Уступить его покупателю без согласия арендодателя нельзя (статья 615 Гражданского кодекса, пункт 2). Чаще арендодатель предлагает новый договор на своих условиях. Смена собственника помещения при этом аренду не прекращает (статья 617), а вот смена арендатора без согласия невозможна.

Люди. Работодатель меняется, значит увольнение у продавца и приём к покупателю, с новыми трудовыми договорами и новыми обязательствами по взносам. Сотрудники переходить не обязаны.

Название и знак. Право на товарный знак передаётся отдельным письменным договором, и переход регистрируется в Роспатенте (статья 1490 Гражданского кодекса). Без этого вывеска юридически чужая.

Лицензии и разрешения. Лицензия выдана конкретному лицу и подтверждается записью в реестре лицензий (статья 3 закона о лицензировании). Новому владельцу имущества получать её самому, и работать до этого нельзя.

Зато чужих долгов при этой форме нет. Перевод долга на другое лицо требует согласия кредитора, без него он ничтожен (статья 391 Гражданского кодекса). Налоговая история продавца остаётся у продавца.

Про индивидуальных предпринимателей отдельно. Статус ИП личный: гражданин ведёт предпринимательскую деятельность с момента своей регистрации (статья 23 Гражданского кодекса), и передать этот статус нельзя. Формулировка «продаю ИП» всегда означает вторую форму.

В Гражданском кодексе есть договор продажи предприятия как имущественного комплекса (статьи 559-566). В его состав входят имущество, права требования, долги и обозначения (статья 132), а перед подписанием стороны составляют акт инвентаризации, баланс, заключение аудитора о составе и стоимости и полный перечень долгов (статья 561). Кредиторов письменно уведомляют, и у несогласного есть три месяца, чтобы потребовать досрочного исполнения или оспорить договор (статья 562).

Процедура дорогая, и малый бизнес так не продают. Знать о ней стоит, чтобы задать продавцу один вопрос: если «продаётся целиком», а инвентаризации и уведомления кредиторов нет, значит на столе лежит доля или имущество.

Иногда покупатель может выбрать форму сам. Доля даёт непрерывность: точка не останавливается ни на день, договоры и лицензии на месте, но вместе с ней приходит чужая история, и её надо проверить целиком. Имущество даёт чистоту: ни долгов, ни прошлых споров, но ставит работу на паузу, пока переоформляются аренда, касса, люди и разрешения, и каждый из этих шагов может сорваться.

Для бухгалтера разница сводится к вопросу, что дороже: неделя работы с историей чужой компании до сделки или месяц переоформления после неё. Ответ зависит от бизнеса, и общего правила здесь нет.

Ни договор о доле, ни договор об имуществе не покажут, сколько в бизнесе держалось на личных договорённостях продавца: скидка поставщика за дружбу, арендодатель, который прощал просрочку, клиенты, ходившие к конкретному мастеру. В отчётности этого нет, а в цене есть. Это выясняется разговором, а не документами, и это уже не бухгалтерская часть сделки.

Источники

- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 21.

- Гражданский кодекс РФ, часть первая: статьи 23, 132, 391.

- Гражданский кодекс РФ, часть вторая: статьи 559-566, 615, 617.

- Гражданский кодекс РФ, часть четвёртая: статья 1490.

- Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», статья 3.

Нормы сверены с действующими редакциями 29.09.2026.