Как новый Указ № 604 позволяет государству взять ваш бизнес под внешнее управление за одну ошибку

Приветствую вас дорогие читатели! С вами вновь Ольга Ульянова, аудитор. Я помогаю предпринимателям и компаниям законно оптимизировать налоги и вовремя обнаруживать налоговые риски, пока они не превратились в многомиллионные доначисления.  

24 августа 2026 года в России вступил в силу Указ Президента № 604, документ на самом деле ожидаемых, для тех, кто не в также и следит за информационной повесткой.

Почитаем вместе этот Указ, чтобы понимать новую реальность операционного управления. Я покажу, где в тексте указа скрыты главные риски для вашей управленческой свободы, а также выскажу свое виденье о происходящем.

Кстати, совсем недавно я выпускала материал по теме активов юрлиц, и вот уже какие-то сценарии из него сбываются:

- Как вывести имущество из ООО или АО. Я знаю 14+способов, а вы?

А также ранее полезный материал по теме

- Как продать ООО в 2026 г. и не переплатить налоги? Что изменилось в налогообложении продажи долей в ООО

Если вы давно планировали такие сделки, но откладывали, то обязательно дочитайте материал до конца, чтобы потом не было мучительно больно. Вообще сейчас самое лучшее время взять себя в руки и привести дела в порядок в самом широком смысле этого слова.  

В Указе нет слова «изъятие» или «конфискация». Есть другое понятие — «временное управление». Думаю, вы понимаете, что управление и изъятие вещи по существу разные. Хотя первое вам тоже может не понравится.

Цитата из п. 3(а) Указа:

«Временный управляющий осуществляет полномочия собственника ... за исключением полномочий по распоряжению имуществом».

Перевожу на понятный язык:
Государство не забирает у вас объект или предприятие и не переписывает его на себя. Оно забирает право принимать решения по этому объекту. Вы остаетесь владельцем, но на период управления вы не можете:

- подписывать контракты от имени компании;

- увольнять или нанимать ключевых сотрудников;

- решать, на что потратить выручку;

- вести переговоры с кредиторами.

Управляющий (по умолчанию — Росимущество) получает все эти полномочия. Но есть жесткое ограничение:

Цитата из того же п. 3(а):

«...за исключением полномочий по распоряжению имуществом».

Это значит, что продать ваш склад, передать его в залог или подарить Росимущество не может. Это НЕ национализация, это режим внешнего антикризисного менеджмента со стороны государства. Так что не нужно вступать в панику от новости, но оценить ее следует с очень вдумчиво.

Обратите внимание на пункт 4 Указа:

«Финансирование расходов, связанных с временным управлением имуществом, осуществляется за счет доходов от его использования.»

Как говорится за чей счет банкет? Простите за иронию, но это момент важный. Государство не берет на себя расходы по управлению вашим активом. Вы их оплачиваете из своей же выручки.

То есть потенциальный сценарий может выглядеть примерно так:

Допустим, ваш склад приносит 10 млн рублей в месяц. И на него, согласно новому Указу, вводится то самое временное управление. Росимущество назначает своего управляющего. Его зарплата, охрана, аудит, юридическое сопровождение — все это оплачивается из тех же 10 млн. То есть, на сколько я понимаю, из ваших же денег.

Выходит, что владелец (т.е. вы) до окончания управления не видит этих денег и распоряжаться ими не сможете. Причем это не штраф и не конфискация. Это отстранение от денежного потока на неопределенный срок. Вот как-то так. Понимаю, что для некоторых в голове это выглядит как сюр. Ну в такое время мы живем, ничего не поделаешь.

Понятно, что вас интересует механизм. Как и из-за чего это может произойти? В Указе четко прописаны четыре основания для введения управления. Документ короткий, приходится его разбирать буквально по каждой строчке. Я пронумеровала риски для наглядности (в оригинале Указа, когда будете читать первоисточник, они идут в сплошном тексте пункта 1):

1. Бездействие или опоздание

«...непринятие или несвоевременное принятие хозяйствующим субъектом мер по обеспечению безопасности...»

Речь не про то, что у вас нет охраны. Речь про то, что вам дали предписание, вы получили его, но не зафиксировали свою реакцию в документах. Государство смотрит не на факт установки камер, а на дату договора с подрядчиком относительно даты предписания. Опоздали на неделю — уже триггер.

2. Формальное исполнение предписаний

«...нарушение требований ... предусмотренных нормативными правовыми актами и решениями уполномоченных органов»

Здесь важно понимать, если вы выполнили предписание, но сделали это «для галочки» (поставили глушилку мощностью ниже требуемой, сэкономили на количестве датчиков), это квалифицируется как неисполнение, даже если акт приемки подписан. Потому что следующий пункт говорит о результате защиты.

3. Неэффективная защита от БПЛА (самый опасный пункт)

«...в том числе в случае выявления неэффективности реализации мероприятий, непосредственно направленных на пресечение угроз нападения с использованием беспилотных воздушных судов»

Обратите внимание на слово «выявления». Это значит, что оцениваться будет не наличие сеток или «глушилок», а их реальная работоспособность в условиях проверки или реальной атаки. Если дрон пролетел над вашим объектом и нанес ущерб, а ваши системы не сработали — формальное наличие защиты не спасает. Государство оценивает результат, а не процесс.

4. Медленное восстановление после ЧС

«...невосстановление или несвоевременное восстановление хозяйствующим субъектом функционирования таких объектов»

Под удар попадают не те, у кого случилась авария (это форс-мажор), а те, у кого нет плана «Б». Если после атаки или пожара вы не можете запустить объект через 48–72 часа (конкретный срок в указе не прописан, и это отдельная пока не понятная часть), государство вправе прийти и восстановить его за ваш счет, но уже под своим управлением. Этот пункт должен больше всего насторожить крупных игроков.

В Указе есть хитрое определение «хозяйствующего субъекта»:

«организации и физические лица, соответствующие критериям, установленным пунктом 5 статьи 4 Федерального закона № 135-ФЗ "О защите конкуренции"»

Что это за критерии? Это доминирующее положение на рынке (доля более 50% в регионе или по товарной категории).

- Если вы владеете единственной котельной в поселке — вы в зоне риска.

- Если у вас крупный складской комплекс или полигон, но таких складов в городе еще пять — вы вне прямого удара (пока).

- Если вы арендуете помещение у монополиста — вас могут затронуть косвенно, но управление введут в отношении собственника, а не арендатора, однако понятно, что и вас это коснется тоже.

«...контролирующие лица ... являющиеся государственными учреждениями иностранных государств, иностранными организациями, иностранными гражданами»

Здесь риск выше, потому что государство исходит из презумпции: иностранный владелец менее заинтересован в безопасности российского объекта. Это дискриминационная норма, но она прописана в Указе, и с ней придется работать через документальное подтверждение всех затрат на безопасность.

Заголовок подпункта статьи смелый, но почему бы не попробовать. Вместо общего чек-листа (проверьте договоры, проведите аудит и т.п.) я дам конкретные точки контроля, на которые будут смотреть проверяющие.

В Указе фигурируют слова «несвоевременное» и «непринятие». Это значит, что любое ваше действие должно быть датировано раньше, чем проверка.

Указ говорит о «неэффективности», а не об отсутствии защиты. Значит, вы должны иметь документ, подтверждающий, что ваша защита протестирована.

Поскольку Указ позволяет государству финансировать управление за ваш счет, ваша задача — доказать, что у вас есть собственные деньги на быстрый ремонт.

Если ваша компания контролируется из-за рубежа, вам нужно обесценить для проверяющих этот статус.

В тексте нет двух вещей, которые станут главной головной болью в ближайшие месяцы. Срок временного управления не определен. В Указе нет слов «на 3 месяца» или «до устранения нарушений». Написано:

«Временное управление прекращается по решению Правительства...»

Это означает, что в теории управление может длиться годами, пока Правительство не решит его отменить. А решение об отмене принимается на основании поручения Президента. То есть инициатива выхода из этого режима — на самом высоком уровне, и бизнес не может ее запустить никак.

В Указе нет также процедуры обжалования. Выходит даже через суд не получится, потому что документ ссылается на Федеральный конституционный закон «О военном положении». Это значит, что споры будут рассматриваться не в арбитражных судах, а в военных судах или в порядке подчиненности Правительству. Это меняет всю стратегию защиты вам нужно не судиться, а доказывать эффективность в рабочем порядке.

В итоге Государство говорит между строк:  «Если вы не можете гарантировать безопасность и быстрое восстановление — мы сделаем это сами, но за ваш счет».