Остановить продажи на маркетплейсе без доначислений: самый спорный механизм нового налогового контроля селлеров

Не пришел в налоговую - остановили продажи. ФНС хочет контролировать селлеров через маркетплейсы

До недавнего времени маркетплейс для налоговой был прежде всего огромным источником данных. Через него видно, кто торгует, что продает, какой оборот получает и сколько денег проходит через площадку.

Теперь государство собирается пойти гораздо дальше.

Маркетплейс хотят встроить непосредственно в налоговый контроль: площадка будет выявлять налоговые риски продавцов, передавать документы между ними и ФНС, размещать вызовы в налоговую, а в некоторых случаях — по поручению инспекции фактически останавливать продажи.

И вот здесь начинается уже не техническая цифровизация налогового контроля.

Возникает гораздо более серьезный вопрос: насколько далеко государство вправе зайти, превращая частную коммерческую платформу одновременно в источник информации, участника налогового контроля и исполнителя ограничения предпринимательской деятельности?

Законопроект № 617-9 Правительство внесло в Госдуму только 30 сентября 2026 года. По состоянию на 3 октября это именно законопроект, а не действующий закон.

Но сама история началась значительно раньше.

Еще приказом от 4 декабря 2024 года № ЕД-7-2/1102@ ФНС запустила эксперимент по информационному взаимодействию с электронными площадками. С января 2025 года в нем участвовали крупнейшие цифровые платформы — Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет, Мегамаркет и Авито.

Смысл эксперимента был вполне понятен. Маркетплейсы располагают той информацией, которую раньше налоговая собирала по частям из деклараций, банковских выписок, кассовых данных, документов самого налогоплательщика и его контрагентов.

Здесь же практически вся коммерческая жизнь продавца уже оцифрована.

ФНС стала проверять через платформы конкретные риски: дробление бизнеса, НДС на УСН, полноту выручки при агентских отношениях, применение ПСН, НПД. (https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/reference_work/digital_platforms/?utm_source=chatgpt.com)

Например, если система обнаруживала признаки возможного дробления, продавцу через площадку направляли информационное письмо. ФНС прямо сообщает, что подобная работа ведется с 2025 года. (https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/reference_work/digital_platforms/business_fragmentation/?utm_source=chatgpt.com)

То есть первоначальная модель выглядела относительно мягко, налоговая обнаруживает риск, далее маркетплейс помогает сообщить о нем продавцу, потом продавец дает объяснения и дальше по наитию или как Бог пошлёт.

Но постепенно маркетплейс начал превращаться из источника информации в инфраструктуру налогового администрирования.

С 1 октября платформа уже встроена в обмен с ФНС

31 июля 2025 года был принят Федеральный закон № 289-ФЗ «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации».

С 1 октября 2026 года он действует. Его статья 20 прямо предусматривает информационное взаимодействие операторов посреднических цифровых платформ с налоговыми органами.

Постановлением Правительства от 20 июня 2026 года № 766 установлен порядок такого взаимодействия.

Поэтому говорить, что ФНС только собирается «зайти» на маркетплейсы, уже поздно.
Она там фактически уже есть - в информационном смысле.
Но законопроект № 617-9 предлагает сделать следующий шаг и этот шаг намного серьезнее.

Если перевести законопроект с юридического языка на человеческий, оператор платформы получает четыре функции.

Первая - “налоговый аналитик”. Проект новой статьи 86.6 НК РФ обязывает оператора выявлять риски неправильного исчисления, неполной или несвоевременной уплаты налогов, сборов и страховых взносов. Сам перечень рисков должна определять ФНС.

Вторая функция - “посредник между продавцом и налоговой”. Если риск найден, сообщение появится в личном кабинете продавца. У него будет 30 календарных дней, чтобы передать документы и информацию, опровергающие риск. Не 5 рабочих дней, на 10 рабочих дней как это обычно пишут в требованиях. Затем оператор направит и сам риск, и объяснения продавца в налоговый орган.

Третья функция - “официальный канал доставки документов ФНС”. Через информационную систему маркетплейса налоговая сможет направлять продавцу документы, требования и даже уведомление о вызове для дачи показаний.

Причем проект устанавливает важнейшую процессуальную фикцию, документ будет считаться полученным по истечении трех дней после его направления инспекцией оператору платформы. Не 6 рабочих дней как это делается у обычных налогоплательщиков.

Наконец, четвертая функция — самая спорная. Маркетплейс превращается в “исполнителя обеспечительной меры”. По поручению налогового органа он должен будет прекратить прием заказов и размещение карточек продавца.

Именно здесь, на мой взгляд, проходит главная граница между разумной цифровизацией налогового контроля и чрезмерным вмешательством в деятельность бизнеса.

Налоговый риск - еще не налоговое нарушение

Начнем с базового. Если алгоритм обнаружил риск дробления бизнеса, это не означает, что дробление доказано. И вообще, дробление-дроблению розь. Почему то везде витает, что дробление это зло. Это не так, это не зло. Злом дробление становится когда единственная цель это сэкономить на налогах (Что уж в этом такого плохого - желание сэкономить присутствую везде в нашей жизни. Правда с оговоркой, экономия сопряженная с откровенными незаконными действия действительно должно преследоваться, всё остальное - должно рассматриваться как деловая цель (имхо)).

Если обороты продавца выглядят необычно, это не означает сокрытие выручки.

Если несколько связанных предпринимателей торгуют через одну платформу, это еще не доказывает искусственного разделения бизнеса.

Если ИП применяет специальный налоговый режим, сама налоговая экономия не превращает его в нарушителя.

Риск - это повод проверить. Это не доказательство.

В этом месте налоговое администрирование особенно легко может перейти опасную границу: вместо принципа «мы обнаружили признаки и должны их проверить» появляется практическая логика «система посчитала тебя рискованным — теперь докажи, что все нормально».

Формально законопроект не устанавливает презумпцию виновности продавца.

Но конструкция показательна: оператор выявляет риск, после чего продавцу предоставляется срок для представления документов, «опровергающих» его.

С точки зрения комплаенса это понятно.

С точки зрения правовых принципов нужно очень внимательно следить, чтобы механизм не превратился в перенос бремени доказывания с государства на бизнес.

Налоговый риск ДОЛЖЕН запускать проверку государства, а не обязанность налогоплательщика доказывать отсутствие нарушения, которое государство еще не установило.

Наибольшие вопросы у меня вызывает новая статья 77.1 НК РФ. Проект относит приостановление приема заказов и размещения карточек товара к способам обеспечения исполнения налоговой обязанности.

Звучит вроде бы технически, но переведем на язык предпринимателя. Вы продаете через маркетплейс, налоговая вызывает вас для дачи показаний, вы по какой то причине или без причины не являетесь, инспекция направляет оператору поручение и в течение двух дней прием заказов и размещение ваших карточек может быть остановлено.

Причем если товары представлены на нескольких подпадающих под регулирование платформах, поручение предполагается направлять одновременно их операторам.

То же самое проект позволяет сделать при непредставлении документов по требованию налогового органа.

Но где здесь налоговая задолженность? А ее может еще не быть вовсе.

Где установленное нарушение? И его может еще не быть вовсе.

Где решение по проверке? Его тоже может не быть от слова «совсем», даже если выявилось и доказалось нарушение.

Основанием становится процессуальное поведение налогоплательщика.

И именно поэтому называть такую меру обычным способом «обеспечения уплаты налога» мне кажется не только юридически спорным и чрезмерным.

Действующая статья 77 НК РФ позволяет налоговому органу арестовать имущество организации, мера тоже крайне серьезная, но посмотрите, сколько там ограничителей. Арест применяется как обеспечение решения о взыскании задолженности. То есть нужно неисполнение обязанности по уплате. Нужны основания полагать, что налогоплательщик может скрыться или скрыть имущество, как правило, должна иметь место недостаточность денежных средств. И наконец, арест производится с санкции прокурора, причем арестовать можно только имущество, необходимое и достаточное для исполнения налоговой обязанности.

Теперь посмотрим на предлагаемую блокировку маркетплейса.

Продавец не явился для дачи показаний. Продажи остановлены. Что именно мы обеспечиваем? Какую сумму задолженности? Какое взыскание? Какое имущество налогоплательщик пытается скрыть? Ответов на эти вопросы может вообще не быть.

Обеспечительная мера должна обеспечивать исполнение обязанности. Она не должна превращаться в средство принуждения к процессуальному поведению.

Мне могут возразить, мол: “налоговая и сейчас вправе блокировать расчетный счет”. Да, верно. Статья 76 НК РФ действительно предусматривает приостановление операций в определенных законом случаях и такая блокировка иногда очень болезненна для бизнеса.

Но даже Верховный Суд обращает внимание, что приостановление операций создает препятствия предпринимательской деятельности, а применение этой меры без законных оснований само по себе нарушает права налогоплательщика. В определении СКЭС ВС РФ от 27 марта 2019 года № 304-КГ18-20452 этот подход был сформулирован прямо и впоследствии включен в Обзор судебной практики № 2 за 2019 год. В августе 2026 года Арбитражный суд Московского округа, рассматривая другой спор, вновь сослался на эту позицию ВС и отметил, что незаконное прекращение расходных операций препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

С маркетплейсом последствия иногда могут оказаться еще жестче. Заблокированный банковский счет, это очень серьезная проблема, но остановка карточек и приема заказов означает другое, налогоплательщику перекрывают сам поток будущей выручки, то есть вместо сохранения источника погашения задолженности государство рискует уничтожить этот источник, особенно если весь бизнес предпринимателя построен вокруг одного или двух маркетплейсов. Это дичь какая то.

Неявка на допрос не доказывает уклонение от налогов

Это надо проговорить отдельно.

Вызов в инспекцию - мероприятие налогового контроля. Неявка может быть нарушением обязанности налогоплательщика или свидетеля в конкретной процессуальной ситуации.

Неявка на допрос сама по себе не доказывает, сокрытие выручки, фиктивный документооборот, искусственное дробление, незаконное применение налогового режима, размер недоимки, умысел.

Поэтому возникает проблема пропорции между нарушением и последствием, не пришел дать показания - остановили возможность торговать. Я считаю эту пропорцию чрезмерной.

Государство вправе обеспечивать явку предусмотренными законом процессуальными средствами, а не лишением предпринимателя основной возможности получать выручку за неявку требует совсем другого уровня гарантий.

Второе основание для блокировки - непредставление документов или информации по требованию ФНС.

Требование может содержать десятки или сотни позиций. Может возникнуть спор о том, вправе ли инспекция вообще требовать конкретный документ. Документ может отсутствовать у налогоплательщика. Он может относиться к другому периоду. Формулировка требования может не позволять понять, какие именно сведения нужны. Само требование можно обжаловать. Наконец, предприниматель действительно может пропустить срок.

За все эти ситуации нельзя автоматически блокировать продажи и неответ на требование ставить в один ряд с уклонением от налогов.

Непредставление документа - это факт процессуального поведения. Налоговое нарушение - другой юридический факт

Смешивать их нельзя. Вообще нельзя.

Есть еще одна проблема.

У продавца может быть, Wildberries, Ozon, свой интернет-магазин, оптовые продажи, розничная точка, корпоративные клиенты, несколько банковских счетов.

Как один конкретный маркетплейс определит, правильно ли предприниматель исчислил налог в целом?

Если анализируются только данные этой площадки - картина неполная.

Если платформа получает дополнительные налоговые данные из государственных систем - возникает другой вопрос: что именно частная компания получает о налогоплательщике?

Проект новой статьи 86.6 предусматривает информационный обмен в отношении каждого партнера, состав данных, порядок их хранения и обработки, а также порядок доступа налогового органа к информационной системе оператора.

Само по себе это еще не означает, что маркетплейсу откроют налоговую тайну целиком и утверждать такое было бы неверно, но границы информации должны быть определены предельно четко.

Потому что через площадку начинают проходить не просто сведения о продажах, которыми она и так располагает, но и сообщения о налоговых рисках, пояснения налогоплательщика, документы по требованиям налогового органа, а это уже совсем другой уровень информации.

Вот эта конструкция вызывает у меня больше всего вопросов.

Маркетплейс состоит с продавцом в коммерческих отношениях. Он устанавливает правила площадки. Получает вознаграждение. Контролирует поисковую выдачу, инфраструктуру, логистику, платежи и в определенной степени доступ продавца к покупателю.

А теперь тот же маркетплейс должен выявлять его налоговый риск, принимать его объяснения для налогового органа, передавать документы государству, доставлять требования налоговой, исполнять решение об остановке продаж и почти на 100% уверен, дальше налоговый орган передаст или попытается передать еще бОльше фискальных функций.

В первоначальном тексте я сформулировал это так, чем больше властных по своему эффекту функций концентрируется у одного участника, тем сильнее должны быть независимый контроль и процессуальные гарантии.

Налоговым органом маркетплейс не становится, решения принимает ФНС. Но по факту он встраивается в систему принуждения, а это совсем другой статус, чем у обычного посредника в коммерческой сделке.

Для оператора проект вводит отдельную налоговую ответственность. За неисполнение поручения ФНС либо нарушение обязанностей новой статьи 86.6 предлагается штраф 100 тыс. рублей, то есть ответственность оператора перед государством предусмотрена вполне конкретно.

А теперь представим другую ситуацию. ФНС ошибочно направила поручение. Маркетплейс ошибочно идентифицировал продавца, а карточки не восстановили вовремя. Информационная система дала сбой и за неделю предприниматель потерял несколько миллионов рублей оборота. Кто и в каком порядке компенсирует эти потери? Никто.

Законопроект не создает столь же ясного и быстрого механизма защиты продавца. Разумеется, существуют общие способы судебной защиты и взыскания убытков, но любой юрист знает разницу между наличием абстрактного права взыскать убытки и реальной возможностью доказать их размер, причинную связь и противоправность действий спустя два года судебного процесса.

Причем практика споров продавцов с платформами уже показывает эту проблему. В деле № А40-215372/2024 продавец требовал разблокировать карточки и взыскать убытки, но суды признали действия площадки соответствующими договору и указали, в частности, на проблемы с доказанностью происхождения товаров и убытков. Кассация оставила судебные акты без изменения. Это не налоговое дело и не практика по будущей статье 77.1, но оно хорошо показывает, насколько трудно предпринимателю потом монетизировать в суде аргумент: «мои продажи были остановлены, поэтому я потерял деньги». Учитывая, что это связано с фискальной политикой, шансы у селлеров взыскать убытки за неправомерные действия, даже если это ошибка маркетплейса, крайне скромны.

Было бы несправедливо представить инициативу ФНС исключительно как желание получить новый инструмент давления. У государства существует совершенно рациональная проблема. Торговля переместилась на цифровые платформы, миллионы операций совершаются автоматически.

Проверять такой рынок методами налогового контроля двадцатилетней давности бессмысленно. Маркетплейс действительно располагает намного более качественными данными о продаже товара, чем бумажная накладная, которую инспектор получает через несколько месяцев.

Если ИП разделил один бизнес между пятью формальными субъектами только для сохранения специального режима - платформенные данные могут помочь это обнаружить. Или если продавец сознательно не отражает часть выручки - ее тоже можно увидеть. Или если лицо неправомерно применяет ПСН или НПД - у налоговой должно быть право это проверять. Борьба с реальными схемами необходима.

Но борьба со схемами не дает права считать схемой любое расхождение данных и не оправдывает любой способ принуждения. В этом и состоит граница.

Что будет проверять суд (или особо вникать не будет)

Если закон примут в нынешнем виде, я ожидаю несколько основных категорий споров.

Во-первых, существовали ли вообще предусмотренные законом основания для блокировки.

Во-вторых, было ли надлежащим образом вручено требование или уведомление о вызове. Это приобретает особое значение, потому что законопроект связывает юридическое получение документов с их направлением через инфраструктуру платформы, а сам факт получения или отказа от получения уведомления просто в личный кабинет селлера приведет уведомление, и уже будет считаться, что селлер уведомление получил, даже если и не открывал его, даже если по каким-то причинам в личный кабинет на платформе не заходил.

В-третьих, выполнены ли сроки.

В-четвертых, имел ли место технический сбой.

В-пятых, насколько своевременно продажи были восстановлены после устранения основания.

И наконец, самый интересный вопрос - будет ли суд оценивать соразмерность применения ограничения, либо ограничится формальной проверкой: была неявка - была; право блокировки существовало - существовало; значит, все законно. Если практика пойдет по второму пути, риск для предпринимателей значительно возрастет.

Потому что тогда налоговый контроль фактически получит автоматический рубильник.

❗Сведите обороты маркетплейсов с налоговой отчетностью.

❗Проверьте налоговый режим.

❗ Проверьте агентские и комиссионные отношения.

❗Создайте внутренний регламент контроля личных кабинетов. Это нужно для того, если законопроект станет законом, ваш личный кабинет на маркетплейсе будет включать важные налоговые документы. Кому-то в компании придется ежедневно их проверять.

❗ Не отправляйте объяснения о налоговом риске автоматически, думайте прежде чем что-либо отправлять. Сообщение о риске это не дружеское письмо маркетплейса. Любое объяснение затем может оказаться в материалах налогового контроля. Любое неверное пояснение может быть использовано против селлера.

❗ Не игнорируйте вызов в налоговую. Если законопроект будет принят, последствия могут стать значительно серьезнее. Если явиться невозможно - причину и просьбу о переносе лучше фиксировать письменно.

❗ Проверяйте законность требований документов. Даже если требование незаконное, его надо исполнить в любом случае, так как судебная практика не в пользу налогоплательщика.

❗ Не держите весь бизнес на одном цифровом рубильнике. По крайней мере, постарайтесь.

Это уже не только коммерческий, но и налоговый риск, когда 100% выручки зависит от одной цифровой платформы, любое ограничение - договорное, техническое или налоговое - превращается из неприятности в угрозу существованию бизнеса.

Я не против того, чтобы налоговая использовала современные данные, было бы странно требовать от ФНС проверять цифровую экономику исключительно бумажными методами. Не вижу проблемы и в том, чтобы маркетплейс передавал государству предусмотренную законом информацию.

Спор начинается в другом месте. Когда частная коммерческая площадка одновременно начинает выявлять налоговый риск, передавать объяснения продавца, доставлять ему процессуальные документы и по команде налоговой отключать его от покупателей, это уже не просто обмен информацией. Это новый вид налогового контроля, который со временем пожет перекинуться на бизнес не связанный с маркетплейсами (хотя мне кажется, что практически 90% процентов так или иначе торгуют на маркеплейсах).

И в таком виде права продавца должны быть прописаны не хуже, чем обязанности маркетплейса перед государством.

Пока проект значительно подробнее отвечает на вопрос, “как отключить продажи”, чем на вопрос, “как быстро защитить предпринимателя, если отключили ошибочно”.

Законодательство не должно и не может работать в одну сторону

По принципу: “Это можно, а этому нельзя”. Я понимаю, что есть специфика законодательства. Я про конкретный законопроект.

Для меня это принципиальный недостаток, государство вправе взыскать законный налог. Оно вправе бороться с фиктивным дроблением, сокрытием выручки, техническими компаниями и незаконным использованием специальных режимов.

Но налоговый риск не должен становиться доказательством, неявка - подтверждением уклонения, а непредставленный документ - основанием для экономического наказания до установления самой налоговой обязанности.

Цифровой налоговый контроль неизбежен. Цифровая презумпция виновности - нет.

И если законопроект № 617-9 будет двигаться дальше, именно вокруг этой границы, на мой взгляд, и должна идти основная профессиональная дискуссия. Во всем должен быть баланс

Мы с вами прекрасно понимаем, что вероятность принятия законопроекта в предложенной конструкции довольно высокая. Надежда на то, что наиболее жесткие положения еще будут скорректированы, конечно, остается, но я бы не стал на нее слишком рассчитывать.

Теоретически главным противовесом чрезмерному налоговому администрированию должен быть суд. Именно суд должен проверять не только формальное наличие у инспекции полномочия, но и законность, обоснованность и соразмерность его применения. Проблема в том, что в налоговых спорах я все чаще вижу обратную тенденцию: если действие инспекции укладывается в формальную конструкцию Налогового кодекса, суды далеко не всегда готовы глубоко разбираться, не превратился ли контроль в несоразмерное давление на бизнес. Поэтому надежда на судебную защиту остается, но полагаться только на нее было бы слишком рискованно.

Для селлеров из этого следует довольно простой вывод: к новой системе лучше готовиться заранее, а не после того, как в личном кабинете появится требование, вызов или уведомление о налоговом риске. Проверить налоговую модель бизнеса, сверить обороты, оценить риски дробления, НДС, УСН, ПСН, агентских схем и заранее понять, какие документы подтверждают реальную экономику бизнеса, обычно намного дешевле, чем потом восстанавливать продажи и спорить одновременно с налоговой и маркетплейсом.

Поэтому для селлеров сейчас важнее всего не паниковать, а понимать свои уязвимые места заранее. Посмотреть на налоговую модель бизнеса, документы и движение денег до появления вопросов со стороны ФНС почти всегда проще, чем разбираться с ними уже после начала контроля. Могу в этом помочь и за одно защитить.

2026 г.

Москва