Выход участника из состава ООО

Порядок выхода из состава общества описан в статье 26 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в статье 94 Гражданского кодекса. В уставе компании может быть оговорён запрет на выход некоторых категорий участников. Рассмотрим, как будет происходить выход участника или учредителя из ООО в различных обстоятельствах.
1,2 тыс. 433
Выход участника из состава ООО
Иллюстрация: Астрал

Когда участнику можно выйти из ООО

Согласно законодательству России, невозможно избавиться от статуса учредителя общества, то есть от статуса лица, решившего создать компанию. После официальной регистрации общества в ФНС учредитель получает статус участника ООО. От статуса участника ООО отказаться можно: для этого достаточно выйти из состава общества.

Также важно отличать выход из ООО и продажу участником своей доли. В обеих ситуациях участник покидает общество.

Однако в случае выхода из ООО доля участника автоматически переходит к самой организации. Если же участник решает продать свою долю, он обязан сначала предложить выкупить её другим участникам и самой компании и только после этого продавать долю третьим лицам.

Для выхода из ООО не нужно согласие других учредителей. Если в уставе компании нет запрета на выход, участнику достаточно написать заявление и передать его нотариусу. Если в уставе указаны ограничения, то выход из ООО потребует больше усилий, но он по-прежнему возможен.

Выход из ООО возможен, только если в компании зарегистрировано более одного участника. Если единственный участник хочет выйти из ООО, ему нужно либо закрыть бизнес, либо его продать. Также не допускается одновременный выход всех участников общества.

Ситуация 1. В уставе компании нет запрета на выход участников из ООО

В этом случае процедура выхода будет зависеть от вида деятельности компании. Участники всех некредитных организаций должны действовать согласно новым нормам, которые приведены в части 3 закона № 252-ФЗ от 31 июля 2020 года. Участники кредитных организаций должны работать по старой схеме. Рассмотрим новые правила выхода из ООО.

  • Шаг 1. Составление заявления.

Участник должен составить заявление о выходе из ООО и передать его нотариусу для удостоверения. Закон установил унифицированную форму этого заявления. Некоторые юристы используют свои бланки для его оформления. Рекомендуем заранее узнать у нотариуса, есть ли у него шаблон заявления о выходе из состава ООО.

В заявлении о выходе из общества следует указать:

  • наименование компании и ф. и. о. ее генерального директора;

  • ф. и. о. участника-физлица или наименование участника-юрлица;

  • паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;

  • адрес и контактный номер телефона;

  • пункт устава, на основании которого участнику разрешено выйти из ООО;

  • требование выплатить участнику действительную стоимость его доли;

  • размер доли участника в уставном капитале компании и номинальную стоимость этой доли;

  • форму выплаты доли;

  • ссылку на документ, в котором описан порядок выплаты.

Пример заявления о выходе участника из ООО:

  • Шаг 2. Передача документов нотариусу.

Нотариус должен удостоверить заявление. Возможно, юристу потребуются дополнительные документы, например, копия устава или лист записи ЕГРЮЛ.

  • Шаг 3. Подача заявления в ФНС.

В течение двух рабочих дней после получения документа нотариус самостоятельно заполнит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и отправит его в налоговую службу. Дополнительно оплачивать эту услугу не нужно.

  • Шаг 4. Информирование компании о выходе участника.

В течение одного рабочего дня после подачи документов нотариус должен уведомить ООО о выходе участника. Если участник не предупредил компанию заранее, она узнает о его выходе только в этот момент.

  • Шаг 5. Получение выплаты от компании.

В течение трех месяцев после регистрации изменений в ЕГРЮЛ компания должна выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Компенсация может быть как в денежной, так и в имущественной форме (при согласии участника).

Ситуация 2. В уставе компании есть запрет на выход

Учредители могут указать в уставе общества запрет на выход участников из ООО. Но даже в таком случае существует возможность уйти из общества. Для этого участнику необходимо:

  1. Предложить другим участникам купить его долю или получить их разрешение на продажу доли третьей стороне.

  2. В случае отказа партнеров предложить компании купить эту долю.

  3. В случае отказа компании обратиться в арбитражный суд с требованием о выкупе доли обществом.

Когда учредители или ООО выкупят долю, участнику необходимо заполнить заявление о выходе из общества и передать его нотариусу. После нотариус самостоятельно направит в налоговую заявление по форме № Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Как только данные в ЕГРЮЛ обновят, лицо утратит статус участника общества.

Ситуация 3. Участника исключают из ООО

При необходимости учредители общества могут принудительно исключить партнера из ООО. В соответствии со статьей 10 закона № 14-ФЗ требовать исключения участника могут только те лица, чьи доли в общем уставном капитале общества в сумме составляют не менее 10%.

В таком случае участникам придется обратиться в арбитражный суд. Чтобы выиграть в суде, истцы должны доказать, что их партнер систематически нарушает свои обязанности или осложняет работу общества, например:

  • вступает в сговор с конкурентами общества;

  • распространяет ложную информацию об обществе;

  • подделывает документы общества и использует их для проведения сделок без ведома других партнёров;

  • целенаправленно пропускает общие собрания участников, что создаёт препятствия для принятия решений по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Если суд признает необходимость исключения недобросовестного участника, его доля автоматически перейдет к обществу.

В течение семи рабочих дней после этого генеральному директору общества нужно подать в налоговую службу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. Это можно сделать самостоятельно или через нотариуса. К заявлению необходимо приложить копию судебного решения, которое должно быть заверено в суде.

Как выплатить долю бывшему участнику ООО

После выхода участника из состава ООО компания должна заплатить ему компенсацию — выплатить сумму, равную действительной стоимости доли этого участника.

Сделать это нужно в течение трех месяцев с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Устав компании может предусматривать другой временной интервал для выплаты. Этот срок должен составлять не более года с момента ухода участника.

Размер выплаты определяется по формуле: сумма выплаты = стоимость чистых активов ООО х размер доли участника в уставном капитале ООО.

Действительную стоимость доли рассчитывают на основе данных бухгалтерского баланса за последний отчётный период до подачи участником заявления о выходе из общества. Выплата доли производится за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и уставным капиталом ООО. Если средств недостаточно, общество должно уменьшить свой уставный капитал.

Общество может не выплачивать долю участнику, если организация находится на грани банкротства или если выплата доли приведет к банкротству компании.

Особые случаи ухода участника

Некоторые случаи выхода участника из состава ООО требуют комментариев:

  1. Участник отказывается получать выплаты от компании. Такое условие должно быть отражено в заявлении участника о выходе. Дополнительно компания и участник должны составить документ, подтверждающий отказ от выплаты.

  2. Участник не выплатил свою долю в уставный капитал. Участник обязан полностью выплатить свою долю даже после выхода из ООО.

  3. Участник получил долю в ООО в период брака. В этом случае доля считается совместным имуществом. Для выхода из общества участнику необходимо получить согласие супруга (даже если супруги развелись).

  4. Участник скончался. Доля участника переходит его наследникам. Если они не заявят о праве на наследство в течение шести месяцев, доля автоматически перейдёт во владение общества.

Создать новую компанию поможет сервис «Регистрация бизнеса» от «Астрал». Чтобы открыть ООО или получить статус ИП, войдите в Личный кабинет на сайте сервиса и введите данные своего паспорта, СНИЛС и ИНН. Мы сформируем заявление о регистрации и отправим его в ФНС. Платить госпошлину не придётся.

Реклама: ООО «АСТРАЛ-СОФТ», ИНН: 4027145240, erid: LjN8KAhVJ

Начать дискуссию

В России бум первичного размещения акций

Глава ЦБ Эльвира Набиуллина заключила, что рынок капитала снова становится значимым источником ресурсов для реального сектора экономики.

Курсы повышения
квалификации

20
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Транспортный налог на дорогие авто считают с коэффициентом 3

До 25 апреля 2024 года организации, у которые есть автомобили, должны сдать уведомление по ЕНП на транспортный налог.

🚀 Космическая распродажа на «Клерке»! Самые свежие онлайн-курсы за 3690 рублей

Ловите супер-цены, пока они не улетели! Новые курсы по учету на маркетплейсах, финансовому анализу, зарплате, ВЭД и УСН за 3690 рублей. Стартуйте в профессии бухгалтера с курсом «Профессия бухгалтер с нуля: учет, налоги, 1С» также за 3690 рублей!

Лучшие спикеры, новый каждый день

Пользоваться цифровым профилем стали в 2 раза чаще: зачем

Развивается применение финансовых технологий, и устойчиво растет востребованность людьми услуг Цифрового профиля.

227

Условия предоставления рассрочек сделают понятными и прозрачными

Правовое регулирование предоставления рассрочек недостаточно прозрачное, поэтому ЦБ хочет его уточнить и приблизить к нормам о кредитах и займах.

ФНС раскрыла отрасли с наибольшим ростом доначислений налогов

Какие компании и типы операций оказались в фокусе внимания налоговой. Обзор для руководителя и бухгалтера.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Рубль, биткоин и ОФЗ падают. Недвижка снова дорожает. IPO, новые дивиденды, новые облигации и другие новости. Воскресный инвестдайджест

Рубль вышел из тени и сразу же упал. Падают и крипта с ОФЗ, только недвижка всегда растёт, ну и золото тоже. Всё больше дивидендов объявляется, выходят новые выпуски облигаций, а я пополнил портфель новыми активами и рассказал о самом интересном, что произошло за неделю.

Рубль, биткоин и ОФЗ падают. Недвижка снова дорожает. IPO, новые дивиденды, новые облигации и другие новости. Воскресный инвестдайджест
86

5 вредных советов: как создать пароль пользователя 

Одна из основных составляющих защиты информации — пароли. Свод правил о том, как установить и использовать пароли, называется парольной политикой. Разбираем, какие советы в ней могут навредить, а не способствовать безопасности данных компании.

5 вредных советов: как создать пароль пользователя 
29
822

Что такое дробление бизнеса и является ли оно законным способом налоговой оптимизации. Формы, критерии и признаки незаконного дробления

Признаки и критерии незаконного дробления, выработанные ФНС и судебной практикой. Главные вопросы, на которые должен ответить налогоплательщик, чтобы доказать  отсутствие схемы.

Интернет-банкинг

Через СБП можно будет оплатить новые виды услуг и выбирать банк

В 2024 году будут расширены возможности оплаты услуг в бюджетную систему через систему быстрых платежей.

1
413
Маркетплейсы

В работе с маркетплейсами появились важные новшества

Собрали для вас подборку важных событий по маркетплейсам в одной новости.

Аутсорсинг

Кадровый аутсорсинг: в чем выгода

Штрафы за неправильное ведение кадрового делопроизводства достигают в некоторых случаях 200–500 тыс. руб., а проверки ГИТ в последнее время происходят все чаще. 

Кадровый аутсорсинг: в чем выгода
Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
Кредитование

По потребительским кредитам введут важный запрет

Госдума готовит ко второму чтению депутатский законопроект об ограничении плавающих процентных ставок в кредитовании. ЦБ уже поддержал его как приоритетный.

НДС

Новый онлайн-курс «НДС: расчет, декларация, 1С» — станьте экспертом по НДС за месяц

На носу сдача декларации по НДС за 1 квартал 2024 года. Заполнить и отправить отчет нужно по новым правилам. Кроме того, изменился состав необлагаемых операций, принципы формирование налоговой базы и т. д. Разберитесь во всех нюансах НДС на новом курсе «Клерка».

Банки

Станет невыгодно нарушать права потребителей финансовых услуг

Центробанк борется с недобросовестными схемами продаж финансовых продуктов и мисселингом, видит определенный результат, в том числе по снижению числа жалоб, но этого мало.

3
419
Инвестиции

Где дивиденды, Газпром нефть? История, доходность, дивидендная политика и перспективы Газпром нефти

Первое правило дивидендного клуба: если нефть не приносит дивидендов, то это не нефть. Снова смотрим дивидендные акции РФ, которые похожи на билет в счастливую жизнь на личном острове. Продолжаю рубрику дивидендных разборов акций РФ обзором Газпром нефти — очередного дивидендного тяжеловеса нашего рынка.

Где дивиденды, Газпром нефть? История, доходность, дивидендная политика и перспективы Газпром нефти
Акцизы

Доходы от акцизов на табак и алкоголь пойдут на развитие спорта

Такую законодательную инициативу обсудили сегодня на заседании комитета Госдумы по физической культуре и спорту. Она разрабатывается в рамках поручений президента и готовится к внесению.

КоАП РФ

Введут штрафы за самовольное использование централизованных систем водоснабжения

Госдума рассмотрела в первом чтении законопроект о введении ответственности за самовольное пользование централизованными системами водоснабжения и водоотведения.

10 тем, волнующих малый бизнес в России. От наименее до наиболее значимых

Вторая часть результатов нашего исследования о темах, которые волнуют представителей малого бизнеса в 2024 году. В этой статье мы рассмотрим оставшиеся пять наиболее актуальных и значимых тем.

Интересные материалы

Не забудьте до 15 апреля сдать в СФР подтверждение вида деятельности

Подтвердить основной вид экономической деятельности за 2023 год надо в срок не позднее 15 апреля 2024 года включительно.