Когда участнику можно выйти из ООО
Согласно законодательству России, невозможно избавиться от статуса учредителя общества, то есть от статуса лица, решившего создать компанию. После официальной регистрации общества в ФНС учредитель получает статус участника ООО. От статуса участника ООО отказаться можно: для этого достаточно выйти из состава общества.
Также важно отличать выход из ООО и продажу участником своей доли. В обеих ситуациях участник покидает общество.
Однако в случае выхода из ООО доля участника автоматически переходит к самой организации. Если же участник решает продать свою долю, он обязан сначала предложить выкупить её другим участникам и самой компании и только после этого продавать долю третьим лицам.
Для выхода из ООО не нужно согласие других учредителей. Если в уставе компании нет запрета на выход, участнику достаточно написать заявление и передать его нотариусу. Если в уставе указаны ограничения, то выход из ООО потребует больше усилий, но он по-прежнему возможен.
Выход из ООО возможен, только если в компании зарегистрировано более одного участника. Если единственный участник хочет выйти из ООО, ему нужно либо закрыть бизнес, либо его продать. Также не допускается одновременный выход всех участников общества.
Ситуация 1. В уставе компании нет запрета на выход участников из ООО
В этом случае процедура выхода будет зависеть от вида деятельности компании. Участники всех некредитных организаций должны действовать согласно новым нормам, которые приведены в части 3 закона № 252-ФЗ от 31 июля 2020 года. Участники кредитных организаций должны работать по старой схеме. Рассмотрим новые правила выхода из ООО.
Шаг 1. Составление заявления.
Участник должен составить заявление о выходе из ООО и передать его нотариусу для удостоверения. Закон установил унифицированную форму этого заявления. Некоторые юристы используют свои бланки для его оформления. Рекомендуем заранее узнать у нотариуса, есть ли у него шаблон заявления о выходе из состава ООО.
В заявлении о выходе из общества следует указать:
наименование компании и ф. и. о. ее генерального директора;
ф. и. о. участника-физлица или наименование участника-юрлица;
паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;
адрес и контактный номер телефона;
пункт устава, на основании которого участнику разрешено выйти из ООО;
требование выплатить участнику действительную стоимость его доли;
размер доли участника в уставном капитале компании и номинальную стоимость этой доли;
форму выплаты доли;
ссылку на документ, в котором описан порядок выплаты.
Пример заявления о выходе участника из ООО:
Шаг 2. Передача документов нотариусу.
Нотариус должен удостоверить заявление. Возможно, юристу потребуются дополнительные документы, например, копия устава или лист записи ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Подача заявления в ФНС.
В течение двух рабочих дней после получения документа нотариус самостоятельно заполнит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и отправит его в налоговую службу. Дополнительно оплачивать эту услугу не нужно.
Шаг 4. Информирование компании о выходе участника.
В течение одного рабочего дня после подачи документов нотариус должен уведомить ООО о выходе участника. Если участник не предупредил компанию заранее, она узнает о его выходе только в этот момент.
Шаг 5. Получение выплаты от компании.
В течение трех месяцев после регистрации изменений в ЕГРЮЛ компания должна выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Компенсация может быть как в денежной, так и в имущественной форме (при согласии участника).
Ситуация 2. В уставе компании есть запрет на выход
Учредители могут указать в уставе общества запрет на выход участников из ООО. Но даже в таком случае существует возможность уйти из общества. Для этого участнику необходимо:
Предложить другим участникам купить его долю или получить их разрешение на продажу доли третьей стороне.
В случае отказа партнеров предложить компании купить эту долю.
В случае отказа компании обратиться в арбитражный суд с требованием о выкупе доли обществом.
Когда учредители или ООО выкупят долю, участнику необходимо заполнить заявление о выходе из общества и передать его нотариусу. После нотариус самостоятельно направит в налоговую заявление по форме № Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Как только данные в ЕГРЮЛ обновят, лицо утратит статус участника общества.
Ситуация 3. Участника исключают из ООО
При необходимости учредители общества могут принудительно исключить партнера из ООО. В соответствии со статьей 10 закона № 14-ФЗ требовать исключения участника могут только те лица, чьи доли в общем уставном капитале общества в сумме составляют не менее 10%.
В таком случае участникам придется обратиться в арбитражный суд. Чтобы выиграть в суде, истцы должны доказать, что их партнер систематически нарушает свои обязанности или осложняет работу общества, например:
вступает в сговор с конкурентами общества;
распространяет ложную информацию об обществе;
подделывает документы общества и использует их для проведения сделок без ведома других партнёров;
целенаправленно пропускает общие собрания участников, что создаёт препятствия для принятия решений по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Если суд признает необходимость исключения недобросовестного участника, его доля автоматически перейдет к обществу.
В течение семи рабочих дней после этого генеральному директору общества нужно подать в налоговую службу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. Это можно сделать самостоятельно или через нотариуса. К заявлению необходимо приложить копию судебного решения, которое должно быть заверено в суде.
Как выплатить долю бывшему участнику ООО
После выхода участника из состава ООО компания должна заплатить ему компенсацию — выплатить сумму, равную действительной стоимости доли этого участника.
Сделать это нужно в течение трех месяцев с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Устав компании может предусматривать другой временной интервал для выплаты. Этот срок должен составлять не более года с момента ухода участника.
Размер выплаты определяется по формуле: сумма выплаты = стоимость чистых активов ООО х размер доли участника в уставном капитале ООО.
Действительную стоимость доли рассчитывают на основе данных бухгалтерского баланса за последний отчётный период до подачи участником заявления о выходе из общества. Выплата доли производится за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и уставным капиталом ООО. Если средств недостаточно, общество должно уменьшить свой уставный капитал.
Общество может не выплачивать долю участнику, если организация находится на грани банкротства или если выплата доли приведет к банкротству компании.
Особые случаи ухода участника
Некоторые случаи выхода участника из состава ООО требуют комментариев:
Участник отказывается получать выплаты от компании. Такое условие должно быть отражено в заявлении участника о выходе. Дополнительно компания и участник должны составить документ, подтверждающий отказ от выплаты.
Участник не выплатил свою долю в уставный капитал. Участник обязан полностью выплатить свою долю даже после выхода из ООО.
Участник получил долю в ООО в период брака. В этом случае доля считается совместным имуществом. Для выхода из общества участнику необходимо получить согласие супруга (даже если супруги развелись).
Участник скончался. Доля участника переходит его наследникам. Если они не заявят о праве на наследство в течение шести месяцев, доля автоматически перейдёт во владение общества.
Создать новую компанию поможет сервис «Регистрация бизнеса» от «Астрал». Чтобы открыть ООО или получить статус ИП, войдите в Личный кабинет на сайте сервиса и введите данные своего паспорта, СНИЛС и ИНН. Мы сформируем заявление о регистрации и отправим его в ФНС. Платить госпошлину не придётся.
Реклама: ООО «АСТРАЛ-СОФТ», ИНН: 4027145240, erid: LjN8KAhVJ
Начать дискуссию