Письмо о смене реквизитов: кого уведомить и кто несёт риск

Определить, что именно меняется: банковские реквизиты, директор или адрес. Изменения, которые попадают в ЕГРЮЛ, сообщить в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней. Подготовить письмо о смене реквизитов с датой, начиная с которой применяются новые, и разослать его по всей базе контрагентов, сохранив по каждому адрес, дату отправки и состав вложения.

Отправить уведомления

Заказным письмом с описью и трек номером. Без визитов на Почту России 24/7.

Отправить

Путаница начинается с того, что эти три события смешивают в одну процедуру. Обязанности у них разные.

Общее у всех трёх только одно: уведомление о смене реквизитов, директора или адреса превращается в массовую рассылку по базе контрагентов, где доказывать придётся направление каждому в отдельности.

За нарушение сроков подачи сведений в реестр отвечает должностное лицо: несвоевременное представление — предупреждение или штраф 5 000 рублей, непредставление или недостоверные сведения — от 5 000 до 10 000 рублей, повторное нарушение или заведомо ложные сведения — дисквалификация на срок от 1 года до 3 лет (ч. 3-5 ст. 14.25 КоАП).

Регистрирующий орган ФНС — подача по установленной форме при смене директора или адреса. Рассылка писем её не заменяет, а банковские реквизиты в ЕГРЮЛ вообще не входят.

Контрагенты — письменное уведомление каждому: почта, ЭДО или курьер. Это и есть рассылка, причём по всей базе, а не только по тем, у кого сейчас есть долг.

Главный вопрос всей темы, и ответ на него в законе есть. Письмо о смене банковских реквизитов решает вопрос о том, на ком остаётся риск.

Правила о месте исполнения работают субсидиарно: они применяются, если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором и не явствует из обычаев либо существа обязательства. При таком раскладе по денежному обязательству об уплате безналичных денежных средств место исполнения — место нахождения банка, обслуживающего кредитора (абзац шестой п. 1 ст. 316 ГК). То есть при смене обслуживающего банка место исполнения может измениться, и тогда работает норма, которую в спорах вспоминают редко:

«Если после возникновения обязательства место его исполнения изменилось... сторона, от которой зависело такое изменение, обязана возместить другой стороне дополнительные издержки, а также принимает на себя дополнительные риски, связанные с изменением места исполнения обязательства» (п. 2 ст. 316 ГК).

То есть дополнительные риски, связанные с изменением места исполнения, принимает на себя тот, от кого это изменение зависело. Это и есть юридическое основание рассылки: надлежащее уведомление позволяет подтвердить, что контрагент был извещён, и при споре имеет значение для распределения рисков, связанных с платежом по прежним реквизитам.

Значение имеют условия договора, согласованный в нём порядок обмена сообщениями, адрес отправки, факт и дата доставки, а также то, не было ли поручение инициировано до получения письма. Пункт 2 ст. 165.1 ГК прямо позволяет сторонам установить договором иной порядок юридически значимых сообщений, и договор здесь смотрят первым.

С этой оговоркой логика раскладывается на три ситуации.

1. Уведомление направлено и получено. Позиция кредитора сильная: контрагент знал о новых реквизитах и тем не менее заплатил по прежним.

2. Уведомление направлено, но не вручено по обстоятельствам, зависящим от адресата. Сообщение считается доставленным (п. 1 ст. 165.1 ГК): подробный разбор того, когда письмо считается юридически доставленным, мы выкладывали отдельно. Позиция кредитора сильная, но держится она целиком на доказательстве направления по надлежащему адресу.

3. Уведомление не направлено вовсе. Позиция кредитора слабая: новые реквизиты должнику неизвестны, а дополнительные риски по п. 2 ст. 316 ГК остаются на нём. Появляется и риск просрочки кредитора: если кредитор не совершил действий, без которых должник не мог исполнить обязательство, он считается просрочившим со всеми последствиями, включая то, что по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время такой просрочки (п. 1 и 3 ст. 406 ГК). Автоматически отсутствие письма просрочку кредитора не создаёт: нужно, чтобы именно бездействие кредитора препятствовало исполнению.

Если основания, предусмотренные законом, налицо, у должника есть и свой выход: внести причитающиеся деньги в депозит нотариуса, в том числе при уклонении кредитора от принятия исполнения или иной просрочке с его стороны (подп. 4 п. 1 ст. 327 ГК). Внесение денежной суммы в депозит считается исполнением обязательства (п. 2 ст. 327 ГК).

Здесь два разных вопроса, и их стоит развести. Общей обязанности отдельно уведомлять каждого контрагента о смене единоличного исполнительного органа закон не устанавливает. Второй вопрос — что происходит с третьим лицом, которое полагается на реестр, и здесь работает презумпция его достоверности.

Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления, и презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать об их недостоверности. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные реестра, ссылаться на данные, в реестр не включённые (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Практический вывод двойной. Уведомление о смене генерального директора нового руководителя не легитимирует. Оно нужно для другого: чтобы контрагент не отказался принимать документы за подписью незнакомой фамилии и не приостановил приёмку.

Второй смысл — в разрыве между решением и записью. 7 рабочих дней на подачу сведений (п. 5 ст. 5 129-ФЗ) плюс срок самой регистрации означают, что какое-то время контрагент объективно видит в реестре прежнего руководителя. Это и есть основная причина, по которой контрагентов уведомляют отдельно, несмотря на отсутствие общей обязанности.

Обратная сторона медали для того, кто получает такое письмо: третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (п. 22 того же постановления). Проверять устав на предмет ограничений контрагент не обязан.

Уведомление о смене юридического адреса контрагентам закон тоже не предписывает. Но цена молчания здесь выше, чем в случае с директором, и причина прямо в Кодексе.

Юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу из реестра, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно по этому адресу не находится (п. 3 ст. 54 ГК).

Отсюда две задачи, которые решаются параллельно. Внести новый адрес в реестр: пока в ЕГРЮЛ стоит прежний, юридически значимые сообщения, направленные по нему, могут повлечь последствия по правилам ст. 54 и 165.1 ГК. И проверить договоры: если стороны установили специальный адрес или способ направления юридически значимых сообщений, соблюдать нужно это условие, а меняется оно соглашением, а не односторонним письмом.

Утверждённого образца письма о смене реквизитов не существует: требований к форме закон не устанавливает, есть требования к содержанию, которые диктует практика споров. Поэтому вместо готового бланка ниже разобран скелет, из которого собирается и информационное письмо о смене реквизитов, и письмо о смене банковских реквизитов, и уведомление о смене директора: отличается только третий блок.

1.       Шапка. Полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес, исходящий номер и дата.

2.       Адресат. Наименование контрагента и адрес, по которому письмо направляется.

3.       Что именно изменилось. Прямая формулировка: изменились банковские реквизиты, сменился единоличный исполнительный орган, изменился адрес.

4.       Старые и новые данные рядом. Для письма о смене банковских реквизитов: расчётный счёт, наименование банка, БИК, корреспондентский счёт, обе колонки. Для смены директора: фамилия, имя, отчество и основание полномочий.

5.       Дата, с которой применяются новые реквизиты. Не дата подписания письма, а именно дата начала применения.

6.       Ссылка на договор. Номер и дата договора, а если в нём есть пункт о порядке уведомления, ссылка на этот пункт.

7.       Что делать с платежами в пути. Как поступать с поручениями, отправленными до получения письма.

8.       Подпись уполномоченного лица и дата.

Пятый блок — самая частая ошибка. Письмо, в котором стоит только дата подписания, оставляет открытым вопрос, с какого момента платёж по старым реквизитам стал ненадлежащим. Дата применения новых реквизитов снимает этот спор заранее.

Седьмой блок нужен, когда меняется банк: между отправкой поручения и зачислением проходит время, и лучше описать порядок в письме, чем разбирать каждый случай отдельно.

Зависит от того, где записаны реквизиты.

Само по себе указание банковских реквизитов в договоре не означает, что любое их изменение требует дополнительного соглашения. Смотреть нужно на две вещи: предусмотрен ли договором специальный порядок изменения реквизитов и являются ли конкретные реквизиты частью договорного условия об исполнении обязательства.

Если договор ни того ни другого не содержит, а реквизиты стоят в справочном разделе, отдельного соглашения обычно не требуется и хватает письменного уведомления. Если же реквизиты вынесены в условие договора или договором задан порядок их изменения через соглашение, потребуется соглашение об изменении договора. Оно совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК).

Практическое решение: рассылать уведомление сразу всем, а допсоглашения готовить точечно по договорам, где реквизиты вынесены в условие. Ждать подписания соглашений от всех контрагентов, прежде чем разослать уведомление, нельзя: риск по п. 2 ст. 316 ГК идёт с момента смены банка, а не с момента, когда последний контрагент вернёт подписанный экземпляр.

Реестр адресатов заводится один раз: контрагент, ИНН, номер и дата договора, адрес для корреспонденции, дата отправки, номер отправления, трек-номер, статус доставки. По нему потом закрывается любой вопрос по конкретному адресату.

Массовая отправка уведомлений

Бесплатный API и интеграции с CRM для заказных писем

Отправить

Адрес берётся в правильном порядке. Сначала договор: если стороны установили в нём специальный адрес или способ направления юридически значимых сообщений, соблюдать нужно именно это условие. Правила о юридически значимых сообщениях применяются, «если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон» (п. 2 ст. 165.1 ГК). Пленум уточнил: если договором предусмотрено направление исключительно по указанному в нём адресу или предусмотренным способом, отправка иначе надлежащей не считается (п. 64 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Если договор адрес не определяет, берётся адрес из ЕГРЮЛ (п. 63 того же постановления).

Выписка нужна на дату отправки. Опираться на устаревшие сведения рискованно: контрагент мог сам сменить адрес и внести изменения в реестр. Выгрузка по всей базе делается в тот же день, когда формируется рассылка.

Шаблон один, переменная часть маленькая. В шаблон уходят описание изменения, старые и новые данные, дата начала применения. В переменную часть — наименование и адрес контрагента, номер и дата договора. Суммы и сальдо расчётов в письмо выносить не нужно: любая ошибка в цифре даст повод спорить с содержанием уведомления целиком.

Что хранить. Чек с датой приёма отправления, перечень вложения, трек-номер, статус доставки и сам реестр. Бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на отправителе (п. 67 постановления Пленума ВС РФ № 25), поэтому комплект собирается по каждому адресату отдельно. При этом фактическое вручение требуется не всегда: сообщение считается доставленным и тогда, когда поступило адресату, но не было вручено или адресат не ознакомился с ним по зависящим от него обстоятельствам (п. 1 ст. 165.1 ГК). Что из этого набора суд принимает и чего не хватает чаще всего, разобрано в материале как доказать отправку письма в суде.

Отдельно про сроки хранения: документы по рассылке имеет смысл держать столько же, сколько живёт само обязательство, а не до конца квартала. Спор о платеже на старый счёт всплывает тогда, когда стороны доходят до сверки, а это бывает и через год.

Последняя строка в таблице нужна из-за частого заблуждения: новость на сайте контрагентов не уведомляет. Это не сообщение, адресованное конкретному лицу.

Разведём два документа, которые постоянно путают. Опись вложения по форме 107 — почтовый бланк, она применяется только при отправке ценного письма и заверяется оператором связи. Перечень, который формирует сервис отправки, вкладывается в заказное письмо, составляется отправителем и описью по форме 107 не является.

Если с контрагентом действует ЭДО с квалифицированной подписью, используйте его: быстрее и дешевле. Почтовый канал нужен там, где ЭДО нет, а это обычно большая часть базы. Отправить заказное письмо с перечнем вложения можно онлайн, например через сервис «Дослано» (работает по договору с Почтой России): перечень формируется автоматически по загруженным файлам и вкладывается в отправление, чек с датой и трек-номер остаются в личном кабинете, реестр отправлений выгружается пакетом. Письмо о смене реквизитов — один лист без приложений, в формат отправления попадает целиком.

Указать в письме дату подписания вместо даты начала применения новых реквизитов. Из письма должно быть видно, с какого числа платёж по старым реквизитам становится ненадлежащим.

Отправить письмо контрагентам о смене реквизитов только тем, у кого сейчас есть задолженность. Обязательство может возникнуть завтра, а письмо к тому моменту уже должно быть направлено и доказано.

Ждать подписания допсоглашений от всех контрагентов, откладывая рассылку. Риск по п. 2 ст. 316 ГК идёт с момента смены банка.

Взять адрес не глядя. Сначала смотрим согласованный в договоре порядок обмена сообщениями, затем актуальные сведения ЕГРЮЛ на дату отправки.

Считать, что новость на сайте заменяет письмо. Это не сообщение, адресованное конкретному лицу.

Отправить заказным письмом без фиксации состава вложения там, где содержание конверта может стать спорным.

Забыть про 7 рабочих дней на подачу сведений в реестр при смене директора или адреса. Штраф небольшой, но запись в реестре о недостоверности сведений создаёт проблемы с банками и тендерами.

Сложить доказательства одной папкой на всю рассылку. Доказывать придётся направление каждому адресату отдельно.

Обязан ли закон уведомлять контрагентов о смене банковских реквизитов?

Прямой нормы об обязанности нет. Но дополнительные риски, связанные с изменением места исполнения обязательства, принимает на себя сторона, от которой это изменение зависело (п. 2 ст. 316 ГК). Уведомление подтверждает, что контрагент был извещён, и при споре влияет на распределение этих рисков.

Кто отвечает, если контрагент заплатил на старый счёт после смены реквизитов?

Однозначного ответа нет, вопрос решается по обстоятельствам: смотрят условия договора, согласованный порядок уведомлений, адрес отправки, факт и дату доставки сообщения. Если уведомление направлено надлежащим образом и доставлено, позиция кредитора сильная. Если уведомления не было, дополнительные риски остаются на кредиторе, а при определённых условиях он может оказаться в просрочке кредитора по ст. 406 ГК.

Достаточно ли уведомления о смене реквизитов или нужно допсоглашение?

Уведомления достаточно, если реквизиты вынесены в справочный раздел. Соглашение потребуется, только когда реквизиты вынесены в условие договора либо договором предусмотрен порядок их изменения через соглашение. Если реквизиты стоят в справочном разделе, письменного уведомления достаточно.

Нужно ли уведомление контрагентов о смене генерального директора?

Закон не обязывает: контрагенты вправе полагаться на данные ЕГРЮЛ (п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 25). Уведомление о смене директора нужно по практическим причинам, чтобы не тормозить приёмку документов за подписью нового руководителя, особенно в разрыв между решением и записью в реестре.

В какой срок сообщать об изменениях в ЕГРЮЛ?

7 рабочих дней со дня изменения сведений, если иное не установлено законом (п. 5 ст. 5 129-ФЗ). За нарушение отвечает должностное лицо по ч. 3-5 ст. 14.25 КоАП.

Можно ли уведомить контрагентов о смене реквизитов по электронной почте?

Можно, если такой порядок предусмотрен договором либо следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК). Одного факта отправки недостаточно: нужно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано, и суметь это доказать.

Письмо контрагентам о смене реквизитов решает вполне практическую задачу: дополнительные риски, связанные с изменением места исполнения, закон возлагает на сторону, от которой это изменение зависело, и надлежащее уведомление становится главным аргументом при их распределении.

Поэтому ценность рассылки держится на том, что от неё осталось: адрес, дата, состав вложения и статус доставки по каждому адресату. Бремя доказывания направления и доставки лежит на отправителе, и собирать эти доказательства нужно в день рассылки, а не в день, когда контрагент заявит, что письма не видел.

Реклама: ООО «Дослано», ИНН 3300032601, erid: 2W5zFJX8PnZ