1. Что такое реорганизация в форме разделения?
Это процедура, при которой существующее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к нескольким вновь созданным организациям. Исходная компания исключается из ЕГРЮЛ, а на ее месте возникают два или более новых самостоятельных общества.
Пример: ООО «Альфа» занимается оптовой торговлей и грузоперевозками. Собственники решают разделить бизнес: торговая деятельность переходит к вновь созданному ООО «Бета», а транспортная — к ООО «Гамма». После завершения процедуры «Альфа» исключается из ЕГРЮЛ, а все ее активы, долги и договоры распределяются между «Бетой» и «Гаммой» в соответствии с передаточным актом. Обе новые компании начинают самостоятельную работу с чистого листа.
2. Чем отличается реорганизация в форме разделения от реорганизации в форме выделения?
Принципиальная разница в том, что при разделении исходная компания прекращает существование, а при выделении — продолжает работать. Рассмотрим ключевые отличия.
Критерий | Разделение | Выделение |
Судьба реорганизуемой компании | Прекращает деятельность и исключается из ЕГРЮЛ | Продолжает существовать |
Результат | Создается два и более новых юридических лица | Создается одно или несколько новых юридических лиц |
Правопреемство | Все права и обязанности переходят к новым компаниям в соответствии с передаточным актом | Часть прав и обязанностей переходит к выделившейся компании |
Уставный капитал | Формируется за счет капитала и средств реорганизуемой компании | Может формироваться за счет уменьшения капитала исходной компании или за счет собственных средств нового общества |
3. Как провести реорганизацию в форме разделения: алгоритм действий
1. Составляем передаточный акт
Передаточный акт — это документ, который фиксирует, какие именно права и обязанности реорганизуемой компании переходят к каждому из вновь создаваемых обществ. Он должен охватывать все без исключения активы и пассивы, включая спорные обязательства.
В акте необходимо указать:
какое имущество и оборотные средства переходят к каждой новой организации;
какие долги и обязательства принимает на себя каждое создаваемое общество.
При распределении прав и обязанностей важно соблюдать принцип добросовестности — они должны распределяться равномерно. Если этого не сделать, кредиторы могут привлечь всех правопреемников к солидарной ответственности.
Поскольку процедура длится не менее трех месяцев, в передаточном акте стоит предусмотреть, что будет с правами и обязанностями, если после его утверждения изменится состав, стоимость имущества или возникнут новые обязательства.
К акту можно приложить бухгалтерские документы, подтверждающие наличие активов и пассивов: бухгалтерскую отчетность, акты инвентаризации, первичные документы по материальным ценностям, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженностей. Для составления этих документов обязательно проводится инвентаризация.
Передаточный акт утверждается общим собранием участников и составляется в письменной форме.
Получите план реорганизации в форме разделения под вашу ситуацию
Наши юристы проанализируют структуру бизнеса, оценят риски и подготовят пошаговый алгоритм проведения разделения с учетом особенностей вашей компании
2. Оформляем уставы
Для каждого нового общества, создаваемого в результате реорганизации путем разделения, необходимо подготовить устав. Специальных требований к его содержанию нет — он составляется по общим правилам, предусмотренным для создания ООО. За основу можно взять устав реорганизуемой компании, скорректировав его под каждое новое юрлицо.
Уставные капиталы новых обществ формируются за счет уставного капитала и иных собственных средств (добавочный капитал, нераспределенная прибыль) реорганизуемой организации. Сумма уставных капиталов может быть больше или меньше исходного.
3. Принимаем решение
Решение о реорганизации юридического лица в форме разделения принимается общим собранием участников единогласно. Если участник один, оформляется единоличное письменное решение.
В протоколе или решении фиксируются:
порядок и условия разделения;
создание новых юридических лиц;
утверждение передаточного акта;
утверждение учредительных документов новых обществ;
избрание органов управления новых обществ.
Вопреки устаревшей формулировке закона, разделительный баланс утверждать не нужно — права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом. Решения об утверждении учредительных документов и избрании органов принимаются только теми участниками, которые будут входить в состав этих новых компаний.
4. Подаем уведомление в ИФНС
В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации в форме разделения необходимо подать в регистрирующий орган уведомление по форме № Р12003. На его основании ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры.
Подать уведомление можно:
через нотариуса;
лично или через представителя;
через МФЦ;
почтовым отправлением с описью вложения;
онлайн через портал Госуслуг или сайт ФНС (потребуется УКЭП).
5. Публикуем сообщение в Федресурсе
В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации в форме разделения нужно опубликовать уведомление в Федресурсе. В нем указываются все участвующие и создаваемые компании, форма реорганизации и условия для предъявления требований кредиторами. Второе сообщение публикуется через месяц.
6. Уведомляем кредиторов
В течение трех раб. дней после принятия решения реорганизуемая компания обязана письменно уведомить всех известных кредиторов. Рекомендуется направлять заказные письма с уведомлением о вручении: юрлицам — по адресу регистрации или договорному адресу, гражданам — по адресу места жительства. Неисполнение этой обязанности может повлечь отказ в регистрации.
7. Размещаем сообщение в Вестнике госрегистрации
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации требуется дважды, с интервалом один раз в месяц, опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Первая публикация — в течение десяти рабочих дней с даты внесения записи, вторая — через месяц после первой.
8. Регистрируем реорганизацию в форме разделения
Не ранее чем через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры подаются заявления о государственной регистрации вновь создаваемых компаний и о прекращении деятельности реорганизуемой организации. Госпошлина — 4 000 рублей (при электронной подаче, через МФЦ или нотариуса не уплачивается). Срок регистрации — не более пяти рабочих дней.
4. Возможные трудности при реорганизации в форме разделения
Проблема: неравномерное распределение долгов.
Как избежать: при составлении передаточного акта придерживайтесь принципа добросовестности — распределяйте обязательства пропорционально передаваемым активам. В противном случае всех новых юридических лиц могут привлечь к солидарной ответственности.
Проблема: кредитор не получил уведомление и оспаривает реорганизацию.
Как избежать: направляйте уведомления заказными письмами с описью вложения и сохраняйте почтовые квитанции.
Проблема: ФНС отказала в регистрации из-за ошибок в заявлении.
Как избежать: перед подачей итогового пакета сверьте все сведения с ЕГРЮЛ и передаточным актом. Особое внимание уделите правильности заполнения форм.
Планируете разделить бизнес? Поможем провести реорганизацию без отказов и лишних рисков. Специалисты «Консалтинг Онлайн» помогут подготовить передаточный акт, проверить документы, организовать публикации и сопроводить процедуру до внесения записей в ЕГРЮЛ.
5. Реорганизация в форме разделения: чек-лист для юристов и владельцев бизнеса
Проверьте устав реорганизуемой компании — не установлены ли в нем особые требования к процедуре разделения.
Проведите полную инвентаризацию имущества и обязательств до составления передаточного акта.
В передаточном акте предусмотрите правопреемство по всем без исключения правам и обязанностям, включая спорные.
Распределяйте активы и долги равномерно, чтобы избежать солидарной ответственности новых компаний.
Убедитесь, что решение о разделении принято единогласно всеми участниками.
Подайте уведомление в ФНС по форме № Р12003 в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.
Опубликуйте сообщение в Федресурсе и дважды — в «Вестнике государственной регистрации».
Письменно уведомите всех известных кредиторов заказными письмами.
Итоговый пакет документов подавайте не ранее чем через три месяца после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры.
Если вы планируете разделение бизнеса и хотите избежать ошибок при оформлении документов или публикации сообщений в Федресурсе/Вестнике государственной регистрации, наши эксперты помогут пройти процедуру с минимальными рисками и в точном соответствии с законом.
Нужна помощь с документами для реорганизации?
Подготовим передаточный акт, решения участников, заявления для ФНС и проконсультируем по публикациям в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации»
Реклама: АО «Консалтинг онлайн», ИНН: 2310203967, erid: 2W5zFGZNnJm
