Из общества с ограниченной ответственностью выход участников осуществляется на основании следующих норм:
- гражданского законодательства;
- закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
- положений Устава конкретного общества.
Какие выплаты положены участнику Общества при выходе?
Основной выплатой, на которую вправе претендовать выходящий из ООО участник, является действительная стоимость доли. Данная величина представляет собой пропорциональное соотношение стоимости чистых активов Общества и номинальной доли.
Расчет показателя осуществляется на основании данных бухгалтерского баланса годовой или промежуточной отчетности (письмо Минфина от 07.09.2020 года № 03-04-06/78394). В Уставе организации могут быть прописаны и другие варианты определения действительной стоимости, например:
- Фиксированная сумма.
- Сумма, на основании размера текущих финансовых активов Общества.
- Сумма на основании прибыли организации.
- По иным критериям.
Главное, чтобы они были четко определены и официально закреплены в Уставе (п. 4 ст. 21 закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ).
Выплата учредителю при выходе из ООО начисляется в соответствии с общим порядком. Действительная стоимость доли должна быть выплачена в течение трех месяцев. Уставом Общества могут быть установлены другие сроки, например, шесть месяцев. Однако они не должны превышать максимальный срок — одного год (п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ).
За нарушение сроков осуществления выплаты в отношении виновного лица будут применены предусмотренные законом меры ответственности (). Кроме того, бывший участник сможет обратиться в суд и взыскать не только положенную сумму, но и проценты за задержку платежа, исходя из ключевой ставки ЦБ, действовавшей на момент просрочки.
Выход учредителя из ООО без выплаты может быть осуществлен в случаях:
- если на момент обращения участника за выплатой, у компании имеются явные признаки несостоятельности;
- при наличии большой вероятности банкротства, в случае осуществления выплаты;
- если разница между текущими активами компании и уставным капиталом представляет собой отрицательную величину. Проще говоря, у организации просто отсутствуют средства для расчета с выходящим лицом.
Выход участника из Общества: возможна ли выплата имуществом?
Действительная стоимость доли может выражаться не только в денежном эквиваленте, но и в виде определенного имущества, которое передается выходящему из Общества участнику.
Это будет являться правомерным при выполнении одного из следующих условий:
- У самого участника не имеется возражений по поводу получения действительной стоимости доли в виде имущества. Свое согласие он должен зафиксировать в официальной форме, с помощью составления заявления.
- У Общества не имеется требуемых денежных средств для выплаты доли участнику. В такой ситуации выплата имуществом может быть произведена даже при отсутствии согласия.
Правила к выдаче имущества стандартны: общество должно исполнить свои обязательства в сроки, зафиксированные в Уставе организации. При этом максимальным периодом для выплаты также будет являться 1 год.
Точная стоимость передаваемого уходящему участнику имущества может быть определена:
- с помощью официального заключения от независимого оценщика;
- на основании данных налогового учета (в соответствии с положениями ).
Как начисляется НДФЛ при выходе участника из Общества?
Получаемая во время выхода из ООО выплата, по сути, представляет собой доход (). Поэтому вполне логично, что на нее будет начислен НДФЛ. Компания, которая этот доход выплачивает, автоматически становится налоговым агентом (письмо Минфина от 02.02.2021 № 03-04-06/6610).
Однако здесь есть важные исключения. Многое будет зависеть от точного времени владения долей выходящим из ООО лицом.
- Если период владения превышает пять лет, удержание НДФЛ не производится. Данное правило действует вне зависимости от формы выплаты (письмо Минфина от 07.09.2020 № 03-04-06/78393).
- Если же период владения составляет меньше пяти лет, компания будет обязана произвести удержание.
Сумма налога напрямую будет зависеть от размера выплаты:
- 13% — если выплата составляет менее 5 млн. рублей;
- 15% — если размер выплаты превышает 5 млн. рублей.
Влияние также будет оказывать и статус физического лица: если выходящий из ООО участник не является резидентом РФ, размер ставки увеличивается до 30% ().
Начать дискуссию