Ведение бизнеса

Бизнес, которым партнеры владеют в пропорции 50/50, бывает сложно вести. Но еще сложнее — продать

В так называемых «семейных» компаниях широко распространена ситуация, когда доля в уставном капитале поделена поровну, по-приятельски, между двумя партнерами. Поскольку известное правило «ничего личного, только бизнес» еще никто не отменял, в этом случае даже незначительная размолвка может привести к патовой ситуации. И если в шахматах пат считается ничьей, то в бизнесе — создает большие проблемы как для самой компании, так и для менее «равноправного» партнера.
6,1 тыс. 1,3 тыс.

В так называемых «семейных» компаниях широко распространена ситуация, когда доля в уставном капитале поделена поровну, по-приятельски, между двумя партнерами. Поскольку известное правило «ничего личного, только бизнес» еще никто не отменял, в этом случае даже незначительная размолвка может привести к патовой ситуации. И если в шахматах пат считается ничьей, то в бизнесе — создает большие проблемы как для самой компании, так и для менее «равноправного» партнера.

То, что по-настоящему равноправного партнерства не бывает не только в бизнесе, наглядно демонстрирует положение дел с нашим правящим тандемом. Предприниматели тоже могут руководствоваться принципами политической целесообразности, но при конфликте интересов все чаще обращаются к закону. При внимательном прочтении нашего отягощенного антирейдерскими поправками закона становится понятно, что деление долей в пропорции 50/50 — наихудшая форма построения бизнеса.

Не имея большинства голосов, ни один из партнеров не сможет провести нужное ему решение. Закон идеален для общества с одним участником, а еще лучше — с владельцем и генеральным директором в одном лице. А если вас — двое, и отношения накалились до такой степени, что вы не желаете даже видеть друг друга, не то чтобы договариваться? Тогда происходит следующее:

Вы не можете снять с должности генерального директора, даже если ее занимает не ваш партнер, а наемный менеджер. «Семейное» построение бизнеса изначально подразумевает, что участники лично работают в компании, и обычно один из них — генеральный директор, а второй — заместитель либо исполнительный — или иной — директор. (Практика делегирования полномочий наемному директору стала распространяться сравнительно недавно.)

Вы не можете выйти из общества без согласия партнера, если в уставе не прописано иное. А в типовом уставе, по которому живет подавляющее большинство компаний, этого может и не быть. Между тем для внесения поправки именно по данному пункту потребуется 100% голосов участников.

Также вы не можете избавиться от надоевшего соучредителя. Правда, новая редакция закона позволяет вам обращаться в суд, чтобы признать действия партнера наносящими ущерб компании и на этом основании требовать его исключения из общества. Но такое судебное решение в российских условиях — самый труднодобываемый аргумент в спорах подобного рода.

Даже когда согласие партнера на продажу вашей доли существует, это абсолютно не гарантирует получения за нее рыночной стоимости. Если порядок определения стоимости доли не прописан в уставе, вы вправе рассчитывать на 50% стоимости чистых активов компании. Стоимость доли также может определяться пропорционально стоимости чистых активов или балансовой стоимости имущества, как капитализированная чистая прибыль или даже в виде фиксированной суммы. Но это в обязательном порядке должно быть записано в уставе. Чтобы добавить такой пункт, опять-таки необходимо 100% голосов, а чтобы исключить не устраивающую вас формулу расчета — не менее двух третей.

Совсем недавно я помогал предпринимателю, пытающемуся выйти из «патовой» ситуации. Будучи владельцем 50-процентной доли в производственной компании, он пожелал получить достойную цену за свою долю в успешном бизнесе путем продажи ее третьему лицу. Я готов был взяться за рыночную оценку этой доли и поиск покупателя, пока не натолкнулся на упорное сопротивление второго партнера, генерального директора. Директор владел оставшейся половиной пополам с супругой, и их дружная семья, естественно, занимала консолидированную позицию. Мой клиент небезосновательно подозревал, что его партнер хочет вывести активы и организовать такой же бизнес на новой площадке. Хитрость плана состояла в том, чтобы оценить компанию по остаточной стоимости и избавиться от надоевшего соучредителя с минимальными потерями. Затем имущественный комплекс (без оборудования) продается по рыночной стоимости найденному покупателю, а на вырученные деньги покупается новая площадка, за которую уже внесен небольшой аванс.

Ну и ладно, давайте делиться. Однако мой клиент вполне справедливо рассчитывает на рыночную цену своей половины, его же партнер — официально готов расплатиться, но по остаточной стоимости. Переговорный процесс подтвердил опасения, что наш визави на самом деле не вполне адекватен после аварии с сотрясением мозга, но закон на его стороне! Поскольку «согласие есть продукт при полном непротивлении сторон», то оно достигнуто не было. Поступила угроза, тоже абсолютно законная, исключить моего клиента из общества как нанесшего материальный ущерб через суд, то есть развязать «войну компроматов». Оставалась последняя возможность — добиться официального признания партнера невменяемым. Но тут я клиенту не мог помочь, потому что это не в моей компетенции.

Вспоминается еще один случай из практики. Двое однокурсников встречаются через десять лет после выпуска и организуют предприятие по торговле импортными кухнями, которое впоследствии вырастает в довольно крепкого производителя. Через некоторое время, однако, их дружба не выдерживает испытания. При невыясненных обстоятельствах сгорает производственный цех, а между партнерами возникает конфликт на личной почве (кажется, один уводит у другого жену или любовницу). Соучредители прекращают всякое общение напрямую, и один из них начинает искать покупателя на свою долю. В процессе поиска покупателя я общался с тем из участников, который собирался остаться в бизнесе, а интересы продавца по доверенности представлял посредник. Это было сделано во избежание мордобоя в переговорной. Стоит сказать, что условия 50/50 редко выглядят привлекательными для частных инвесторов, которые обычно настроены на контрольный пакет, а в сделках дружеского поглощения — на стопроцентное участие. Они не без оснований задаются вопросом: «Если партнеры так рассорились, то смогу ли я сработаться с остающимся в бизнесе?» В тот раз, впрочем, инвестор нашелся. И это было неожиданным даже для меня.

Был еще один проект: продажа пятидесятипроцентной доли в довольно крупном предприятии по производству смазочных материалов. Полгода ушло на то, чтобы убедить остающегося в бизнесе партнера тоже продать свою половину, поскольку инвесторы соглашались купить завод исключительно целиком. В ответ было выставлено нереальное требование по цене (на треть выше рыночной). Сделка все же состоялась на условиях несговорчивого партнера, поскольку инвестор преследовал стратегические цели. Надо признать, что разногласия у совладельцев были не личные, а скорее стилистические: не сошлись во взглядах на участие в «откатных» схемах.

Как говорится, nothing personal, only business …

Комментарии

1
  • bestwebsite

    Моя практика работы в разных проектах также доказала, что нет никакого равенства. В компании может быть только один руководитель, принимающий решения. Авторитаризм в бизнесе обязателен. 

Везде обман: флэшка в компьютере, жадный работник банка или подставная работа могут выйти боком. 🙄«Ночной бухгалтер» № 1653

Насыпалось сегодня новостей об обмане и мошенниках. Например, флэшка с электронной подписью чуть не стала причиной потери 2 млн рублей, а работник банка спустил миллионы старушки на отдых за границей. Но сегодня пятница, а значит вас ждут и хорошие новости.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Курсы повышения
квалификации

19
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Регистрацию участников в системе ГИС Торги сделают обязательной

В ГИС Торги переведут сделки с имуществом унитарных предприятий, бюджетных и автономных учреждений.

ВС оправдал полицейского, которого обвиняли в незаконном вмешательстве в деятельность ООО

Верховный Суд РФ опубликовал свое определение как суда кассационной инстанции от 05.03.2024 по делу № 18-УД23-45-К4 о незаконном вмешательстве полицейского в деятельность хозяйственного общества.

Лучшие спикеры, новый каждый день

💌 Меняют бухотчетность, формы для оплаты больничных и правила уплаты НДФЛ за иностранцев. Топ новостей за неделю

Мы собрали для вас самые важные бухгалтерские новости прошлой недели, которые вы могли пропустить.

Экспорт

Урежут госсубсидии экспортерам на транспорт и логистику

Изменения затронут только тех, кто занимается экспортом товаров из высокомаржинальных групп.

⚡️ Итоги дня: дачники начали скупать рассаду, Кустурица задумался о гражданстве РФ, Москва продает помещения в исторических зданиях

Подготовили обзор главных событий дня. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Набиуллина: цель Центробанка — защита реальных доходов людей

Жесткая денежно-кредитная политика Центробанка направлена на то, чтобы защитить доходы людей от инфляции, а также обеспечить сбалансированный рост экономики страны.

Реклама

Местные власти станут активнее убирать незаконные рекламные конструкции

Заместитель руководителя ФАС Карина Таукенова на заседании экспертного совета по вопросам законодательства о рекламе заявила, что контролировать демонтаж незаконных рекламных конструкций органы должны местного самоуправления.

По какой ставке ЦБ надо рассчитывать неустойку за несданный вовремя строительный объект

После длительных судебных разбирательств Верховный суд РФ занял сторону ответчика-застройщика, который нарушил срок передачи жилья по ДДУ, из-за неправильно указанной истцом ключевой ставки ЦБ.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Бесплатно с Отчетность в СФР

Как легко узнать регистрационный номер страхователя в СФР по ИНН. Мини-курс

Для чего нужен регистрационный номер в СФР и как его узнать, рассказываем в сегодняшнем мини-курсе.

Как легко узнать регистрационный номер страхователя в СФР по ИНН. Мини-курс

Правительство, регионы и инвесторы готовятся к созданию круглогодичных морских курортов России

Заместитель председателя правительства Дмитрий Чернышеко заявил, что «Пять морей и озеро Байкал» — это сейчас самый масштабный туристический проект в новейшей истории России.

67

Как инвестору проводит проверку бизнеса перед заключением договора инвестирования

Инвестиции в бизнес путем предоставления займа — один из способов пополнения оборотных средств для заемщика, приобретение новой линии оборудования или открытие нового филиала в другом регионе без изъятия финансов из оборота.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

Как ИП не слететь с патента и другие хитрости, связанные с патентной системой налогообложения

Как ИП не оказаться на грани лишения преимуществ патентной системы налогообложения. Узнайте из статьи, как соблюдать установленные лимиты и о возможностях сэкономить. А также выясните как оптимально снижать размер платежей по патенту на страховые взносы.

Как ИП не слететь с патента и другие хитрости, связанные с патентной системой налогообложения
6
78

Роскомнадзор дал 3 памятки, как настроить приватность и ограничить сообщения от незнакомцев

При общении в мессенджерах и социальных сетях Роскомнадзор рекомендует проявить особую осторожность, так как их часто используют злоумышленники для вовлечения в противоправные действия: террористическую деятельность и другие серьезные преступления.

Читатели «Клерка» начнут разбираться в автоматизации сквозных бизнес-процессов

Автоматизация для многих бухгалтеров кажется чем-то сложным и непонятным, но компания Северсталь ЦЕС в своем блоге докажет, что цифровые продукты и IT-сервисы существенно облегчают бизнес-процессы.

Читатели «Клерка» начнут разбираться в автоматизации сквозных бизнес-процессов

Можно ли удержать с сотрудников стоимость обучения

Работодатели готовы оплачивать учебу, но встает вопрос и о защите средств. Часто — если сотрудник увольняется преждевременно, с него пытаются возместить стоимость. Законно ли это?

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Кадровый аутсорсинг: в чем выгода

Штрафы за неправильное ведение кадрового делопроизводства достигают в некоторых случаях 200–500 тыс. руб., а проверки ГИТ в последнее время происходят все чаще. 

Кадровый аутсорсинг: в чем выгода

Верховный суд: ВТБ будет платить НДС за лицензии Microsoft

Поставщик программного обеспечение выиграл суд с банком ВТБ. После изменения налогового законодательства ему пришлось заплатить НДС по сублицензионному договору. Теперь программный НДС будет возмещать ВТБ.

69

Часть команды, часть корабля? Как теперь сотрудничать с самозанятыми без штрафов и доначислений в налоговую: 3 совета от юриста

С первого марта вступил в силу новый приказ Минтруда, и он серьезно затронет ваш бизнес, если вы работаете с самозанятыми. Государство решило заняться теми, кто пытается обходить налоги, и ваши отношения с самозанятыми исполнителями будут под особым контролем.

Интересные материалы

До 1 апреля надо сдать бухотчетность за 2023 год

Организации на всех режимах налогообложения должны сдавать бухгалтерскую отчетность не позднее 3-х месяцев после окончания отчетного года. Крайний срок сдачи за 2023 год – 01.04.2024 включительно.

87