Право

Учредительные документы и здравый смысл: будут ли изменения по типовым уставам ООО

Александр Миролюбов – о недавнем обсуждении в Правительстве правил составления учредительных документов.
2,7 тыс. 5
Учредительные документы и здравый смысл: будут ли изменения по типовым уставам ООО

16 июля 2018 года в Горках прошло совещание Д.Медведева со своими вице-премьерами. В повестке (кроме подведения итогов ЧМ) было два вопроса:

  • О ситуации в связи с паводком в Забайкальском крае.
  • Об улучшении инвестиционного климата.

Многие издания кратко сообщили об этом. В частности, цитировали Д.Медведева:

«У нас активно распространились учредительные документы, очень значительные по объему... там очень много дублирующих моментов, и сегодня это скорее усложняет жизнь и бизнесу, и государству». И что вице-премьер Константин Чуйченко согласился, что уставы предприятий на 95% состоят из императивных норм законодательств, в чем «нет никакого здравого смысла».

Мою цитату об учредительных документах и здравом смысле, пресса, хоть и поставила в кавычки, но авторство не обозначила.

А 21 год до этого события (в начале 1997 года) под общим заголовком «Учредительные документы и здравый смысл» была опубликована в «Документах и Комментариях» (Приложении к газете «Петербургский коммерческий курьер») серия моих статей об уставах ООО и АО.

В них я обобщал свой десятилетний, к тому времени, опыт по созданию уставов, а коллектив юристов Регистрационной палаты Санкт-Петербурга расширенно их комментировал.

Тогда с Интернетом и Айфонами было напряжённо, и дискуссии происходили исключительно в печатных изданиях.

Предшествовала этому моя публикация «Регистрация предприятий за час» в упомянутой газете. По понятным причинам она очень не понравилась юристам Регистрационной палаты. 

4 июня 2018 года в рамках подготовки к 16-ой Прямой линии я направил В.В.Путину письмо, в котором на двух страницах показывал несостоятельность Министерства экономического развития и Федеральной налоговой службы в деле разработки и использования Типовых уставов ООО.

Фрагмент моего двухстраничного письма:

о типовых уставах, о Минэкономразвития, о ФНС

Владимир Владимирович!

В 1986 я окончил физфак ЛГУ.
С 1987 занимаюсь разработкой уставов юридических лиц и помощью в их регистрации.
В 1993 был соучредителем, разрабатывал устав и регистрировал Петербургский Фонд Поддержки Реформ (ОГРН 1077800030274).

...

Опубликованные, но не утверждённые Минэкономразвития проекты типовых уставов стали восприниматься многими, как разработанные государственным органом исполнительной власти Российской Федерации уставы, могущие быть использованными всеми в качестве образцов для регистрации ООО.

Так поступила и Федеральная налоговая служба, взяв для своего нового онлайн-сервиса у Минэкономразвития недоработанный и неутверждённый типовой устав №2 (самый неудачный).

...

Из-за грубых ошибок в "типовой форме устава" предприниматели, решившие воспользоваться онлайн-сервисом ФНС, стали получать в регистрирующих органах (в МИ ФНС) отказы в регистрации их ООО. В частности, устав от ФНС не содержал сведения о размере уставного капитала, т.к. ими был использован неадаптированный для этих целей типовой устав от Минэкономразвития (о чём я их неоднократно предупреждал).

Через некоторое время ФНС исправила эту свою ошибку. Но только одну. Остальные остались.

17 апреля 2018 ФНС сообщила (https://www.nalog.ru/rn78/news/activities_fts/7342429/), что её онлайн-сервисом воспользовалось уже 20.000 предпринимателей.

Т.е. 20.000 обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных с помощью сервиса ФНС, действуют на основании уставов, содержащих грубые ошибки. В частности, высшим органом в этих уставах указан участник, а не общее собрание участников, как должно быть в соответствии с ГК РФ, а сам устав именует себя "типовым", таковым не являясь. (Осталось от типового устава Минэкономразвития.)

...

Многие из предложенных Минэкономразвития 36 вариантов типовых уставов абсолютно не соответствуют ни законодательству, ни логике, ни здравому смыслу.

...

Разработка качественных типовых уставов занимает у одного нормального специалиста не более 5 рабочих дней и не требует со стороны государства никаких финансовых вложений, кроме расходов на принятие закона о них. А он уже принят в 2015 году.

...

С уважением,

Александр Миролюбов

Фрагмент стенограммы совещания Д.Медведева с вице-премьерами:

Д.Медведев: Есть ещё один вопрос, он затрагивает инвестиционную сферу. Мы все постоянно этим занимаемся, это одно из важнейших направлений деятельности Правительства. Совершенствуем законодательство, включая гражданское законодательство, деятельность юридических лиц, порядок создания, реорганизации, ликвидации этих юридических лиц – стараемся упрощать эти правила.

Так повелось, наверное, в последние 25 лет, это помнят все, кто начинал когда-то, в начале 1990-х годов, заниматься бизнесом, кто занимался юридической практикой: у нас активно распространились учредительные документы, очень значительные по объёму, которые дублируют императивные нормы законов. С одной стороны это неплохо, потому что руководство предприятий и все, кто имеет отношение к деятельности коммерческих организаций, да и некоммерческих организаций, могут всегда почитать этот устав, но, с другой стороны, там очень много дублирующих моментов, и сегодня это скорее усложняет жизнь и бизнесу, и государству. Государство несёт лишние расходы. Здесь можно подумать, что делать.

Константин Анатольевич (обращаясь к К.Чуйченко), какие предложения есть на сей счёт? Я знаю, Вы занимались этим.

К.Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.

Д.Медведев: То есть норм, которые нельзя изменить по соглашению сторон.

К.Чуйченко: Да. На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей. Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла. Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.

Что получит бизнес от этого?

Во-первых, легче будет учреждать предприятия. Устав в этом случае будет состоять из одной-двух страниц, где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила, которые вытекают из диспозитивных норм закона.

Кроме этого у серьёзных компаний всегда стоит проблема – поспевать за изменениями действующего законодательства. Вы долгое время были председателем совета директоров «Газпрома» и помните, что каждый год в повестку годового собрания включались один-два вопроса о приведении в соответствие с действующим законодательством устава «Газпрома». А это что означает? Этот вопрос надо подготовить, материалы разослать 540 тысячам акционеров. Это была достаточно серьёзная нагрузка. Ко всему прочему, предприятиям приходится ксерокопировать и нотариально удостоверять свои учредительные документы и изменения в них. Это всё утяжеляет их экономику.

Что государство от этого имеет?

Во-первых, не будет необходимости проверки соответствия: насколько корректно инкорпорированы императивные нормы закона в учредительные документы. Далее, не будет необходимости такого масштабного ксерокопирования и архивирования учредительных документов. На наш взгляд, резоны здесь очевидны, и мы достаточно большую работу провели по консультациям с различными представителями бизнес-сообщества, профессионального сообщества, включая адвокатов, представителей государств, которые этой проблемой занимаются, и все единодушно поддерживают это предложение.

Как это делать, в ближайшем будущем мы решим. Если Вы согласны с этим, мы просили бы Вас подписать соответствующее поручение, и в течение двух-трёх месяцев мы предложим пути решения этой проблемы.

Д.Медведев: Хорошо, давайте так и поступим. Поручения подготовьте, и будем работать над этим законопроектом.

Из анализа текста стенограммы складывается впечатление, что на совещании обсуждался, безусловно, важный, но не очень близкий для них аспект их деятельности. Не все были, как говорит Путин, "в материале".

Тем не мене, подобное вселяет оптимизм – есть 2-3 месяца довести всё это до ума. 21 год прошёл и 2-3 месяца пройдут. Может, что-то и изменится, и, может, даже в сторону здравого смысла.

На днях направил письмо К.Чуйченко с предложением своей посильной помощи в этом новом для Правительства деле. Будет время посмотреть, а может и поучаствовать в возвращении здравого смысла и в эту часть российской действительности.

Комментарии

1
  • готов составить для "Газпрома" типовой устав, если от него поступит такой заказ
    на одном листе не обещаю, хотя ...
Банки

Большинство банков Армении прекратят принимать и обслуживать карты «Мир»

Слухи про проблемы российских карт «Мир» в Армении подтвердились: с 30 марта большинство банков этой страны прекратит их приём в банкоматах и POS-терминалах. Исключением будет «ВТБ Армения».

Курсы повышения
квалификации

18
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Как выстроить работу компании и избавиться от кассовых разрывов

Кассовые разрывы являются одной из самых частых проблем в бизнесе. Ситуация возникает, когда в конкретный период обязательства компании превышают её возможности. Такая угроза приводит к серьёзным финансовым трудностям и даже к банкротству. Рассказываем, в каких компаниях чаще всего возникают такие проблемы и что нужно сделать для их предотвращения.

Как выстроить работу компании и избавиться от кассовых разрывов

Телеграм взял курс на ускоренное развитие за счет облигаций

Основатель мессенджера Телеграм Павел Дуров сообщил, что выпустил облигации на 300 млн долларов, чтобы гарантировать, что Telegram сможет продолжать расширяться ускоренными темпами.

Лучшие спикеры, новый каждый день

Станут ли звонки от ФНС с напоминаниями о НДФЛ регулярными?

Всем здравствуйте! Благодаря всем новшествам, ФНС теперь звонит несколько раз в месяц с вопросами сначала «а почему это вы не отправляете уведомление по НДФЛ по такому-то сроку?».

НДФЛ

Для ИП меняют срок уплаты НДФЛ

Когда устанавливали единый срок уплаты налогов 28 число, забыли про ИП на ОСНО. Теперь это исправят.

1
234

Экспериментально-правовых режимов станет больше

С 2022 года экспериментально-правовые режимы (ЭПР) за 2 года позволили более 83 000 граждан России участвовать в тестировании цифровых и не только инноваций.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Какие налоги платят блогеры в 2024 году 

Прошедший год запомнился рядом громких уголовных дел, фигурантами которых стали известные блогеры. Государство не досчиталось порядка 2 млрд руб. неуплаченных налогов. 

Какие налоги платят блогеры в 2024 году 
1
199
Кадры

Новый тренд: не карьера, а дайте больше полномочий

Аналитики выявили на российском рынке труда новый тренд — все больше сотрудников предпочитают не идти вверх по карьерной лестнице, а расширять горизонты уже имеющихся должностных полномочий.

Пополнил ИИС на 200 000 в марте. Что купил?

Тает снег, с каждым днём всё теплее и теплее, в том числе на душе, а значит можно потянуться, улыбнуться и пополнить ИИС. Собственно, именно это и было мной проделано. ИИС в этом году пополнен на целевую сумму, половину которой я внёс за январь и февраль, а оставшуюся половину в марте.

Пополнил ИИС на 200 000 в марте. Что купил?

Малого и среднего бизнеса в новых регионах стало в разы больше

На расширенной коллегии Счетной палаты аудитор Светлана Орлова рассказала об особенностях контрольной и надзорной деятельности в новых регионах России.

Банки

Суд арестовал имущество исполнительного директора Freedom Holding на 18,9 млн евро и 2 млн долларов

На денежные средства и имущество Тимура Турлова наложили арест по требованию Агентства по страхованию вкладов.

412
Ведение бизнеса

Российским кемпингам будут присваивать звезды: организовать бизнес станет проще

Роскачество и Национальный Союз Профессионалов индустрии Кемпингов и Автотуризма (НСПКА) заключили соглашение о сотрудничестве, направленном на развитие и популяризацию новых видов туризма, повышение качества инфраструктуры кемпингов и безопасности автопутешествий.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

ФССП взыскала долги по алиментам на 66 млрд рублей

Приставы вернули на 39% больше долгов по алиментам. Сейчас в работе 772,4 тысячи исполнительных производств.

Бесплатно с Компенсации работникам

Компенсации дистанционным работникам в 2024 году: НДФЛ, взносы, расходы для целей налогообложения

В 2024 году удаленщикам, которые работают на собственном оборудовании, нужно выплачивать компенсации. Законодательство не ограничивает размер выплаты, но не всегда можно избежать начисления НДФЛ и взносов на нее или учесть ее в расходах. Разберем, как считать налоги и взносы при выплате компенсаций дистанционным сотрудникам и можно ли включать ее в расходы.

Компенсации дистанционным работникам в 2024 году: НДФЛ, взносы, расходы для целей налогообложения
Бесплатно с

Может ли муж или жена передать супругу остаток имущественного вычета. Мини-курс

Как имея общую совместную собственность супруги могут получить налоговый вычет и может ли один из них передать другому остаток имущественного вычета, разбираемся в мини-курсе.

Может ли муж или жена передать супругу остаток имущественного вычета. Мини-курс
Банки

Банки начали учитывать цифровые активы на отдельных счетах

В бухгалтерском учете кредитных организаций появились отдельные балансовые счета для учета ЦФА. Сейчас в активах банковского сектора на цифровые финансовые активы приходится 7 млрд рублей.

Внедряем электронный документооборот в учреждении, пошаговая инструкция

Бюджетным (автономным) учреждениям не стоит бояться перехода на электронное применение первичных документов. Цель использования последних исключительно из-за удобства применения и хранения.

Внедряем электронный документооборот в учреждении, пошаговая инструкция
Маркетинг

10 трендов в стратегических коммуникациях, которые изменят подход к маркетингу

Мир стремительно развивается и вносит изменения во все сферы жизни, включая методы и подходы к коммуникации. Новейшие технологии и цифровизация создают возможности для инновационного подхода к маркетинговым стратегиям.

Иллюстрация: создано с помощью ИИ OpenAI © Вера Ревина/Клерк.ру

ИИ все же заменит бухгалтеров, говорят осталось чуть-чуть. Сами бухгалтеры так не считают. 🤖«Ночной бухгалтер» № 1644

Тут одно исследование провели и говорят скоро бухгалтеров и кадровиков можно будет заменить искусственным интеллектом без проблем. А вот сами бухгалтеры уверены, что этому не бывать. Ни один ИИ не справится с такими запутанными штуками как ЕНС или НДС.

Иллюстрация: Вера Ревина / Клерк.ру
836

Интересные материалы

Цифровой рубль

Цифровой рубль будет подчиняться антиотмывочному закону

Центробанк будет оценивать подозрительные операции на электронной платформе, блокировать цифровые рубли и отправлять информацию в Росфинмониторинг.

204