Вопрос от читателя Клерк.Ру Алексея (г. Москва)
Подскажите, пожалуйста, насколько корректна следующая ситуация. Учредителями ООО (ФЛ и ЮЛ) подписан протокол о внесении изменений в устав и утверждении новой редакции без конкретизации данных изменений в протоколе. При этом сама измененная редакция устава была подписана учредителями. При этом в ИФНС генеральным директором ООО зарегистрирован устав с другими изменениями, при этом, естественно, данный устав участниками не подписывался, и не утверждался?
Эта ситуация очевидно некорректна.
В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. При этом решение об изменении устава должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО).
В вашей ситуации общее собрание участников приняло некую редакцию устава, о чем свидетельствуют подписи на тексте устава. Хорошо, если этот устав прошит, а подписи присутствуют на сшивке, или на каждом листе, чтобы можно было достоверно определить, что именно эта редакция устава была принята на собрании. Возможен и иной способ определения, какой именно текст устава был принят, главное, чтобы у участников было доказательство того, что именно этот текст ими был одобрен.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливает порядок регистрации соответствующих изменений. Так, заявителем должен выступать руководитель общества, а необходимый и достаточный список документов такой:
- заявление (по форме Р13001)
- решение о внесении изменений (протокол общего собрания участников)
- сами изменения (устав в новой редакции)
- пошлина (800 рублей)
Кроме этого могут быть поданы и дополнительные документы, например, на получение копии устава.
Остановимся подробнее на заявлении. П а) пп 1 ст. 17 ФЗ о госрегистрации раскрывает нам смысл заявления:
подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
Таким образом, если будет доказано, что гендиректор подал в регистрирующий орган устав, не утвержденный ОСУ, следовательно, заявитель подал недостоверное заявление. Следовательно, ситуация некорректна.
Скорее всего, вы захотите спросить, что же теперь вы можете сделать для исправления ситуации? На мой взгляд, тут могут быть следующие варианты развития событий:
- Пожурить гендиректора, подать правильную редакцию устава
- Снять с должности гендиректора, подать правильную редакцию устава
- Потребовать от директора возместить убытки (если неправильная редакция нарушила чьи-то права, и этот субъект понес материальные расходы или убытки).
Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.
Начать дискуссию