ГК РФ

Как дочернему предприятию предъявить требования в соответствии с ГК РФ

Вправе ли дочернее общество Холдинга, руководствуясь п. 6 ст. 313 ГК РФ, при обнаружении недостатков исполнения (например, ненадлежащее качество Товара) применять меры ответственности непосредственно к поставщику, отгрузившему Товар, в том числе, требовать от него уплаты неустойки, возмещения своих убытков и т.д.?
830 35
Как дочернему предприятию предъявить требования в соответствии с ГК РФ
121

Описание ситуации:

Пунктом 6 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что если третье лицо исполнило обязанность должника, не являющуюся денежной, оно несет перед кредитором установленную для данного обязательства ответственность за недостатки исполнения вместо должника.

Согласно сложившейся структуре договорных отношений в АО комплектующие изделия для постройки локомотивов и иной железнодорожной техники закупаются ООО (далее – Торговый дом) у внешних поставщиков и перепродаются дочерним компаниям Холдинга.

В договорах, заключенных Торговым домом с дочерними компаниями Холдинга, определено, что исполнение обязательства Торгового дома по поставке комплектующих возложено Торговым домом на третьих лиц, а именно, на продавцов, у которых Торговый дом приобрел комплектующие. Соответствующая обязанность – передать товар получателям (дочерним компаниям Холдинга) закреплена и в договорах Торгового дома с внешними поставщиками.

Вопрос:

Вправе ли дочернее общество Холдинга, руководствуясь п. 6 ст. 313 ГК РФ, при обнаружении недостатков исполнения (например, ненадлежащее качество Товара) применять меры ответственности непосредственно к поставщику, отгрузившему Товар, в том числе, требовать от него уплаты неустойки, возмещения своих убытков и т.д.?

Ответ:

В соответствии со ст. 403 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ) должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Согласно п. 6 ст. 313 ГК РФ, если третье лицо исполнило обязанность должника, не являющуюся денежной, оно несет перед кредитором установленную для данного обязательства ответственность за недостатки исполнения вместо должника.

Из буквального прочтения данной нормы следует, что если по договору поставки обязанность поставщика по передаче товара покупателю исполнило третье лицо, то установленную для поставщика ответственность перед покупателем несет именно третье лицо.

Последствия поставки товара ненадлежащего качества установлены ст. 518 ГК РФ.

С учетом ст. 475 ГК РФ покупатель вправе потребовать:

  • безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;
  • возмещения своих расходов на устранение недостатков товара;
  • потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Полагаем, что указанные требования вполне могут быть предъявлены внешнему поставщику, поскольку могут быть им исполнены (являются исполнимыми).

Однако ст. 475 ГК РФ содержит и другие правомочия покупателя при поставке товара ненадлежащего качества, такие как:

  • требование соразмерного уменьшения покупной цены товара;
  • отказ от исполнения договора купли-продажи и требование возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Данные требования, на наш взгляд, внешнему поставщику (третьему лицу) предъявлены быть не могут постольку, поскольку могут быть предъявлены только стороне договора.

Иными словами, требовать изменить условия договора (если речь идет об уменьшении цены) или расторгнуть договор у лица, которое стороной договора не является, фактически невозможно. Договор устанавливает, изменяет или прекращает гражданские обязанности только участвующих в нем лиц (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

Поэтому считаем, что данные требования дочернего общества Холдинга, предъявленные внешнему поставщику, являются неисполнимыми, и могут быть предъявлены только Торговому дому как непосредственной стороне договора.

Кроме того, по нашему мнению, к внешнему кредитору не могут быть применены санкции (неустойка, пени), которые предусмотрены договором между Торговым домом и дочерним обществом. В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанность для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, условия договора, заключенного между Торговым домом и дочерними обществами (в том числе, о договорной ответственности за просрочку исполнения и т.д.), касаются только Торгового дома и этого дочернего общества как сторон заключенного договора.

Как нам представляется, по смыслу п. 6 ст. 313 ГК РФ, третье лицо не может отвечать за соблюдение условий договора, заключенного между должником и кредитором (сроки поставки и т.д.), так как не является стороной этого договора. Третье лицо, исполнившее неденежное обязательство должника перед его кредитором, несет ответственность за недостатки исполнения. При этом, как мы понимаем эту норму, речь идет об ответственности за недостатки предмета исполнения, т.е., по сути, только за качество.

Следует также отметить, что п. 6 ст. 313 ГК РФ является нормой новой, которая действует с 1 июня 2015 г. Практика по ее применению еще не наработана.

Многие, достаточно авторитетные специалисты в области гражданского права активно критикуют данную норму, считая ее абсурдной и противоречащей основным правилам об обязательствах и договорах. И с этой критикой, на наш взгляд, трудно не согласиться.

В частности, если исходить из того, что ответственность за недостатки товара перед покупателем несет не поставщик, а третье лицо, которое фактически передало товар покупателю, то все претензии покупатель должен предъявлять не к своему поставщику, а к этому третьему лицу. Поставщик же ответственности не несет. А как быть, если в отличие от поставщика третье лицо неплатежеспособно? Получается, права кредитора (покупателя), получившего ненадлежащее исполнение от третьего лица, серьезно ограничиваются.

Поэтому указанные специалисты сходятся во мнении о том, что п. 6 ст. 313 ГК РФ следует толковать ограничительно. Данная норма, по их мнению, должна применяться лишь в том случае, когда третье лицо исполнило неденежное обязательство должника по своей инициативе, а кредитор, несмотря на это, принял такое исполнение.

В связи с этим, однозначно ответить на вопрос о том, как должна применяться норма, закрепленная в п. 6 ст. 313 ГК РФ, в настоящее время не представляется возможным. В том числе, по той причине, что, как мы уже отметили выше, отсутствует хоть какая-то вразумительная судебная практика по данному вопросу.

Тем не менее, эта норма действует. А значит, покупатель (дочернее общество) вполне может попытаться предъявить к внешнему поставщику претензии, связанные с поставкой товара ненадлежащего качества. Например, потребовать замены товара, безвозмездного устранения недостатков, возмещения своих расходов на устранение недостатков, а также других убытков, если они были понесены покупателем. При этом возможность взыскания с внешнего поставщика санкций (неустойка, пени), предусмотренных договором между дочерним обществом и Торговым домом, вызывает у нас серьезные сомнения.

Начать дискуссию

☀️Пора прокачать свои знания. Новый онлайн-курс «Профессия бухгалтер с нуля: учет, налоги, 1С» для самых мотивированных бухгалтеров

Весна — это пора обновления не только для природы, но и для человека. Наверное, вы не раз замечали, что с первыми теплыми днями возникает желание срочно что-то поменять в своей жизни, избавиться от ненужных вещей, сделать новую прическу, испытать новые эмоции и получить новые знания. С последним двумя пунктами вам поможет «Клерк».

Иллюстрация: Вера Ревина / Клерк.ру
340

Курсы повышения
квалификации

20
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
Мошенничество

Власти наконец-то взялись за финансовые пирамиды

Банк России считает приоритетным принятие в ближайшее время так называемого закона о запрете финансовых пирамид.

2
276

Кейс Портнягина

25
Лучшие спикеры, новый каждый день
Пенсии

Соцфонд предупредил: переезд может повлиять на размер пенсии

СФР разъяснил, что для расчета и доставки пенсии по новому месту проживания нужно известить Социальный фонд о переезде.

477

Нефтяной гамбит России: ставки растут на фоне отказа Индии от поставок

Влияние отказа Индии от российской нефти на российскую экономику и мировой рынок нефти

Нефтяной гамбит России: ставки растут на фоне отказа Индии от поставок

В России бум первичного размещения акций

Глава ЦБ Эльвира Набиуллина заключила, что рынок капитала снова становится значимым источником ресурсов для реального сектора экономики.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Транспортный налог на дорогие авто считают с коэффициентом 3

До 25 апреля 2024 года организации, у которые есть автомобили, должны сдать уведомление по ЕНП на транспортный налог.

🚀 Космическая распродажа на «Клерке»! Самые свежие онлайн-курсы за 3690 рублей

Ловите супер-цены, пока они не улетели! Новые курсы по учету на маркетплейсах, финансовому анализу, зарплате, ВЭД и УСН за 3690 рублей. Стартуйте в профессии бухгалтера с курсом «Профессия бухгалтер с нуля: учет, налоги, 1С» также за 3690 рублей!

Пользоваться цифровым профилем стали в 2 раза чаще: зачем

Развивается применение финансовых технологий, и устойчиво растет востребованность людьми услуг Цифрового профиля.

273
Кредитование

Условия предоставления рассрочек сделают понятными и прозрачными

Правовое регулирование предоставления рассрочек недостаточно прозрачное, поэтому ЦБ хочет его уточнить и приблизить к нормам о кредитах и займах.

1
189

ФНС раскрыла отрасли с наибольшим ростом доначислений налогов

Какие компании и типы операций оказались в фокусе внимания налоговой. Обзор для руководителя и бухгалтера.

Инвестиции

Рубль, биткоин и ОФЗ падают. Недвижка снова дорожает. IPO, новые дивиденды, новые облигации и другие новости. Воскресный инвестдайджест

Рубль вышел из тени и сразу же упал. Падают и крипта с ОФЗ, только недвижка всегда растёт, ну и золото тоже. Всё больше дивидендов объявляется, выходят новые выпуски облигаций, а я пополнил портфель новыми активами и рассказал о самом интересном, что произошло за неделю.

Рубль, биткоин и ОФЗ падают. Недвижка снова дорожает. IPO, новые дивиденды, новые облигации и другие новости. Воскресный инвестдайджест
188
Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

5 вредных советов: как создать пароль пользователя 

Одна из основных составляющих защиты информации — пароли. Свод правил о том, как установить и использовать пароли, называется парольной политикой. Разбираем, какие советы в ней могут навредить, а не способствовать безопасности данных компании.

5 вредных советов: как создать пароль пользователя 
29
874

Что такое дробление бизнеса и является ли оно законным способом налоговой оптимизации. Формы, критерии и признаки незаконного дробления

Признаки и критерии незаконного дробления, выработанные ФНС и судебной практикой. Главные вопросы, на которые должен ответить налогоплательщик, чтобы доказать  отсутствие схемы.

1
377
Интернет-банкинг

Через СБП можно будет оплатить новые виды услуг и выбирать банк

В 2024 году будут расширены возможности оплаты услуг в бюджетную систему через систему быстрых платежей.

1
445
Маркетплейсы

В работе с маркетплейсами появились важные новшества

Собрали для вас подборку важных событий по маркетплейсам в одной новости.

Аутсорсинг

Кадровый аутсорсинг: в чем выгода

Штрафы за неправильное ведение кадрового делопроизводства достигают в некоторых случаях 200–500 тыс. руб., а проверки ГИТ в последнее время происходят все чаще. 

Кадровый аутсорсинг: в чем выгода
1
679
Кредитование

По потребительским кредитам введут важный запрет

Госдума готовит ко второму чтению депутатский законопроект об ограничении плавающих процентных ставок в кредитовании. ЦБ уже поддержал его как приоритетный.

1
372
НДС

Новый онлайн-курс «НДС: расчет, декларация, 1С» — станьте экспертом по НДС за месяц

На носу сдача декларации по НДС за 1 квартал 2024 года. Заполнить и отправить отчет нужно по новым правилам. Кроме того, изменился состав необлагаемых операций, принципы формирование налоговой базы и т. д. Разберитесь во всех нюансах НДС на новом курсе «Клерка».

Интересные материалы

Банки

Станет невыгодно нарушать права потребителей финансовых услуг

Центробанк борется с недобросовестными схемами продаж финансовых продуктов и мисселингом, видит определенный результат, в том числе по снижению числа жалоб, но этого мало.

3
441