Дело N А34-3155/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - общество "Нива") на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2012 по делу N А34-3155/2011 по иску Курганского областного союза потребительских обществ (далее - Курганоблпотребсоюз) к обществу "Нива" о признании сделки недействительной, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя Лебедева Михаила Юрьевича.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Курганского областного союза потребительских обществ - Бритаева Т.С. (доверенность от 18.04.2012), Ендуткина Г.П. (доверенность от 11.07.2011).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Курганоблпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Нива" о признании недействительной сделки по оплате доли Курганоблпотребсоюза в уставном капитале общества "Нива", оформленной актом приема-передачи от 16.09.2010 помещений в здании гаражей площадью 228,7 кв. м, находящемся по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, и применении последствий недействительности сделки путем возврата Курганоблпотребсоюзу переданного имущества (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен предприниматель Лебедев М.Ю.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2012 (судья Радаева О.В.) исковые требования Курганоблпотребсоюза удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение Арбитражного суда Курганской области оставлено без изменения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Курганской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Нива" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курганской области изменить, исключив указание на установление факта фальсификации доказательства - договора оказания услуг от 10.09.2010 по изготовлению отчета независимым оценщиком. Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы процессуального права (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Общество "Нива" не согласно с выводом суда первой инстанции о том, что договор оказания услуг по оценке от 10.09.2010 составлен в период рассмотрения спора. По мнению заявителя, суд первой инстанции в нарушение требований ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации констатировал факт фальсификации договора об оказании услуг по оценке от 10.09.2010.
В отзыве на кассационную жалобу от 28.06.2012 N 253 Курганоблпотребсоюз просит оставить данную жалобу без удовлетворения, решение Арбитражного суда Курганской области - без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, 15.09.2010 Советом Курганоблпотребсоюза принято постановление, в соответствии с которым Курганоблпотребсоюз должен был войти в состав участников общества "Нива" с имущественным взносом в уставный капитал в виде помещений в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, стоимостью 120 196 руб.
Указанное имущество, передаваемое в уставный капитал общества "Нива", являлось собственностью Курганоблпотребсоюза.
Собранием участников общества "Нива", оформленным протоколом от 16.09.2010, принято решение о принятии Курганоблпотребсоюза в состав участников данного общества с имущественным взносом в уставный капитал в виде помещений по указанной в постановлении от 15.09.2010 стоимости.
По акту приема-передачи от 16.09.2010 данное имущество передано Курганоблпотребсоюзом обществу "Нива".
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 04.02.2011 собственником помещений площадью 227,7 кв. м в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, является общество "Нива".
Полагая сделку по формированию уставного капитала общества "Нива" недействительной в связи с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ссылаясь на отсутствие оценки стоимости переданного в уставный капитал имущества, общество "Нива" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по рассматриваемому делу.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 1, 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Согласно представленной в материалы дела копии отчета от 15.09.2010 N 1413-10, подготовленного индивидуальным предпринимателем Лебедевым М.Ю., рыночная стоимость помещений в здании гаражей общей площадью 227,8 кв. м, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, по состоянию на 10.09.2010 составила 122 000 руб. Согласно данному отчету оценка произведена на основании договора оказания услуг от 10.09.2010, заключенного с Курганоблпотребсоюзом (заказчиком).
В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Согласно ст. 9 Закона об оценочной деятельности основанием для проведения оценки является договор на проведение оценки, заключенный заказчиком с оценщиком или с юридическим лицом, с которым оценщик заключил трудовой договор.
В качестве доказательства, подтверждающего наличие оснований для проведения оценки (отчет об оценке от 15.09.2010 N 1413-10) помещений в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, стоимостью 120 196 руб., обществом "Нива" в материалы дела представлен договор от 10.09.2010 в ламинированном виде.
В соответствии с ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Исследовав содержание представленного в материалы дела отчета об оценке от 15.09.2010 N 1413-10, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, суды первой и апелляционной инстанций признали, что данный документ не может быть принят в качестве доказательства соблюдения при совершении оспариваемой сделки требований п. 2 ст. 15 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом оценив представленный в материалы дела договор от 10.09.2010, суды обоснованно указали, что совокупность фактических обстоятельств дела и представленных доказательств свидетельствуют о том, что договор оказания услуг от 10.09.2010 также не подтверждает факт проведения оценки имущества на момент совершения сделки по передаче его в качестве вклада в уставный капитал общества "Нива".
Принимая во внимание изложенное, установив, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки по формированию уставного капитала общества "Нива", оформленной актом приема-передачи имущества от 16.09.2010, и применили последствия недействительности сделки в виде возврата имущества Курганоблпотребсоюзу.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Доводы общества "Нива" о неправильном применении судами положений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также о наличии оснований для исключения из мотивировочной части решения суда первой инстанции указания на установление факта фальсификации доказательства, подлежит отклонению. Судами с учетом именно положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделаны выводы относительно сведений, содержащихся как в договоре от 10.09.2010, так и в отчете об оценке от 15.09.2010 N 1413-10, о соблюдении на момент совершения оспариваемой сделки положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью; при этом иные обстоятельства, связанные с изготовлением данных документов, не входила в предмет доказывания исходя из заявленных истцом требований.
Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2012 по делу N А34-3155/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нива" - без удовлетворения.
Председательствующий
СЕРДИТОВА Е.Н.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СОЛОВЦОВ С.Н.