Право

Конфликт в ООО: как защититься при процедуре исключения участника

Иногда действия участника ООО приводят к затруднениям управленческого процесса и причинению имущественного вреда. Обычно одна из сторон начинает искать способы устранения другой. Что нужно знать о процедуре исключения участника из общества и как себя обезопасить?
1,5 тыс. 36
Конфликт в ООО: как защититься при процедуре исключения участника

Иногда действия участника ООО приводят к существенным затруднениям управленческого процесса и даже причинению имущественного вреда. Или же между партнерами возникает корпоративный конфликт, иначе называемый дедлоком. В подобных ситуациях одна из сторон начинает искать способы устранения другой, и, как правило, делает выбор в пользу процедуры исключения участника из состава общества. Что нужно знать об этой процедуре и как себя обезопасить?

Важно отметить, что исключение участника согласно ст.10 ФЗ «Об ООО» возможно только по решению суда, а инициатором имеет право выступать только та сторона, совокупная доля которой составляет не менее 10%. Таким образом, если партнер владеет более чем 90% долями в уставном капитале, исключить его из общества невозможно в принципе. Рассмотрим несколько ситуаций, которые потенциально могут привести к исключению.

Ситуация 1

Участнику ООО было направлено уведомление о проведении собрания для обсуждения стратегически важных вопросов, например, одобрения сделки. Обозначенные сроки не позволяют участнику присутствовать на этом собрании.

Как защититься:  Наиболее оптимальным вариантом будет назначение представителя. Следует отметить, что правомерным аргументом для исключения может стать только систематическое отсутствие на подобных встречах. Ко всему прочему, если фактический адрес проживания отличается от указанного в паспорте по прописке, следует отдельно проинформировать об этом ответственное лицо под роспись. В противном случае можно пропустить уведомление о месте и дате проведения собрания, так как оно отправляется почтой России.

Ситуация 2

Совершенная участником сделка причинила обществу убытки. Обратившаяся в суд сторона утверждает, что о возможных неблагоприятных последствиях участнику было известно заранее.

Как защититься: помочь смогут предоставленные суду возражения о том, что возникший спор касается оценки бизнес-решения, а осуществление предпринимательской деятельности всегда связано с риском. Предугадать негативные последствия можно только тогда, когда участник контролирует еще и контрагента, что доказать крайне сложно.

Ситуация 3

Документы с распоряжением, осуществление которого сделает невозможным продолжение хозяйственной деятельности, были подделаны с проставлением подписи участника, которого хотят исключить.

Как защититься: необходимо проведение почерковедческой экспертизы. По ее результатам возможен не только отказ в иске об исключении, но и возбуждение уголовного дела в отношении тех лиц, которые осуществили подделку документов.

Что касается участников, доля которых в ООО составляет более 50%, то тут сложилась иная практика. Так, например, в ходе судебного разбирательства по делу № А06-2044/2013 коллегия по судебным спорам ВС посчитала, что исключение участника не может служить целям разрешения корпоративного конфликта. Наиболее рационально в таком случае либо ликвидировать общество, либо выйти из него тем, кто недоволен сложившимися обстоятельствами.

Так же существует Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, в котором указано, что исключение участника с долей более 50% возможно только в том случае, если право на свободный выход из общества ограничено уставом.

Резюмируя все вышесказанное, можно сделать вывод о том, что процедура исключения участника из ООО  с целью разрешения корпоративного конфликта уместна, когда участник целенаправленно препятствует реализации хозяйственной деятельности. Для споров о порядке управления и совершении конкретных сделок данный метод не принесен должного эффекта.

Начать дискуссию

Иностранные компании потеряли больше 107 млрд долларов от ухода с российского рынка

Предприятия, которые перестали работать в России, несут убытки от списания активов и недополучают доходы.

Курсы повышения
квалификации

18
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Не открывайте бизнес с нуля. Купите готовый

❗️Покупая готовый бизнес, вы минимизируете риски потери денег и времени. Покупая готовый бизнес, вы приобретаете платформу, которая генерирует деньги уже с 1 дня, + вы можете внедрить множество полезных фишек, тем самым увеличить прибыль и капитализацию бизнеса.

🚖 У работодателей будет новая обязанность. Возможно придется оплачивать сотрудникам такси + опрос

Оплату такси в ночное время могут признать производственной необходимостью, поскольку сотрудники не могут пользоваться общественным транспортом.

Лучшие спикеры, новый каждый день

Узнай звезду! Бухгалтер, оторвись от работы, перегрузи мозги

Время послеобеденного отдыха! Давайте на 10 минут дадим себе отдохнуть и поиграем. Перезагрузка тоже важна.

Создано с помощью ИИ OpenAI © Вера Ревина, Клерк
114

Мошенники выдают себя за сотрудников ФНС и требуют прислать налоговые декларации

Сотрудники ФНС не рассылают электронные сообщения о задолженности и не требуют оплатить ее онлайн. Такие схемы применяют только мошенники. Декларации физлица и компании должны подавать самостоятельно.

Этапы регистрации кабинета в ЕГИСЗ (а также подсистемах ФРМР и ФРМР)

В статье даем пошаговую инструкцию по регистрации кабинета в ЕГИСЗ и подсистемах ФРМР и ФРМО для медорганизаций.

Этапы регистрации кабинета в ЕГИСЗ (а также подсистемах ФРМР и ФРМР)
Опытом делятся эксперты-практики, без воды

«Тинькофф» стал оператором по выпуску цифровых финансовых активов

Теперь банк «Тинькофф» может обеспечивать заключение сделок с ЦФА по купле-продаже активов, их обмену и другим операциям.

Понятие «ключевая разовая проблема». Для чего нужно её искать?

Раннее я указал, что только найдя ключевую разовую проблему низкой производительности интеллектуального труда, мы сможем разработать действенный способ по её преодолению.

Понятие «ключевая разовая проблема». Для чего нужно её искать?
44

Вышел рейтинг операторов фискальных данных — 2024

Опубликован официальный ежегодный рейтинг операторов фискальных данных России.

Вышел рейтинг операторов фискальных данных — 2024

Стало известно, на сколько выросла выручка ИТ-компаний в России

По предварительным данным Минцифры выручка ИТ-компаний составила 5,5 трлн рублей и увеличилась на 43% за 2023 год.

Акцизы

В декларации по акцизам появятся новые коды для алкоголя

Для заполнения декларации по акцизам с 1 мая нужно указывать новые коды для алкогольной продукции с содержанием спирта.

Как предпринимателю не подставить себя перед налоговой

Предприниматели часто по незнанию допускают бухгалтерские ошибки, которые ведут к печальным последствиям: штрафам, доначислениям, пеням и даже закрытию бизнеса. Рассказали в статье о четырех самых актуальных правилах, которых следует придерживаться в сегодняшних реалиях и что предпринять, если их нарушили.

Как предпринимателю не подставить себя перед налоговой
Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

Для НКО продлят пониженные тарифы страховых взносов

Минфин предлагает на 2 года продлить пониженные тарифы страховых взносов, которые могут применять некоммерческие организации.

Принят закон о свободном доступе провайдеров в многоквартирные дома

Теперь жители могут свободно выбирать нужного им провайдера и заключать индивидуальный договор.

3
166

Расходы на ремонт служебных автомобилей выросли на 25%

Общая сумма госконтрактов по ремонту и обслуживанию автомобилей выросла до 30 млрд рублей, а число торгов увеличилось на 5%.

УСН

Минфин: при торговле через маркетплейсы на УСН агентское вознаграждение тоже идет в доход

При УСН есть закрытый перечень доходов, которые не учитывают для налогообложения. Эта норма не предусматривает уменьшение доходов принципалов на вознаграждение, которое они платят агентам.

Основные изменения по НДС в 2023–2024 

Большинство последних новаций по налогу на добавленную стоимость являются «отраслевыми». Поправки касаются застройщиков, экспортеров, рестораторов, туроператоров, продавцов детских товаров и даже перекупщиков б/у авто. В статье собрали для вас самые важные изменения на 2023–2024 гг.

Основные изменения по НДС в 2023–2024 
1
69

Будут изменения по имущественным налогам: обзор от ФНС

В НК внесут поправки, направленные на повышение эффективности налогообложения имущества.

Верховный суд РФ может изменить практику назначения выездных налоговых проверок

Мнение налогового адвоката о судебном иске к ФНС о незаконности налоговой проверки.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
4
146

Интересные материалы

Бухотчетность составляют в тысячах рублей. Опрос про ошибки из-за округлений

До 1 апреля компании должны сдать бухотчетность за 2023 год.

241