Недействительная сделка

Ограничения при признании недействительными сделок

По общему правилу статей 4 АПК РФ и 12 ГК РФ за судебной защитой вправе обращаться лица, чьи права нарушены к лицам, права нарушающие. Отсутствие одного из названных оснований, а именно: нарушение прав или действия (бездействия) в рамках закона удовлетворение требований исключает. По общему правилу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом или последствия могут быть применены по инициативе суда.
2,1 тыс. 823

По общему правилу статей 4 АПК РФ и 12 ГК РФ за судебной защитой вправе обращаться лица, чьи права нарушены к лицам, права нарушающие. Отсутствие одного из названных оснований, а именно: нарушение прав или действия (бездействия) в рамках закона удовлетворение требований исключает. По общему правилу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом или последствия могут быть применены по инициативе суда.

Галустян Нарине

Гражданским Кодексом установлен достаточно широкий круг лиц, имеющих право на обжалование сделок. Формулировки как «лица, в интересах которых установлены ограничения», позволят назвать перечень лиц, имеющих права на обжалование сделок открытым.

Законами об обществах определен круг лиц, наделенных правом обжалования сделок, совершенных обществом – это стороны по сделке и участники или акционеры общества.

Участник или акционер общества – субъект специальный, стороной по сделке не являющийся, в применении последствий недействительности не участвующий, однако специально законом наделенный правом на обжалование определенных законом сделок общества, участником которого он является. Мотивы предоставления такой возможности понятны – акционер или участник имеют имущественное право требования к обществу, размер которого в самых общих чертах зависит от деятельности общества. То есть участник заинтересован в максимально высокой экономической эффективности деятельности общества. Именно названным принципом добросовестности руководствовались суды, давая разъяснения о закрытости перечня сделок, право на оспаривание которых принадлежит акционерам.

Акционер или участник вправе оспаривать только крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью (Постановление ФАС СКО Ф08-1665/2006 от 31.05.2006).

При таких обстоятельствах основание, предусмотренное ГК РФ теоретически может быть любым, но оспариваемая сделка должна быть или крупной, как это допускается пунктом 6 статьи 79 Закона «Об акционерных обществах», пунктом 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», или совершенной с заинтересованностью, как это допускается статьей 84 Закона «Об акционерных обществах», пунктом 5 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В иных случаях акционеру или участнику в иске должно быть отказано, поскольку законом такой способ защиты прав не предусмотрен.

Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 N Ф08-2302/2006 по делу N А63-122/2005-С1 разъяснено: «Участник хозяйственного общества не вправе оспаривать сделки, заключенные обществом, в которых он не является стороной и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью».

Напомним, что согласно статье 78 Закона об акционерных обществах не являются крупными (независимо от размера) сделки, совершаемые акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Как разъяснено в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п., независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

Хотелось бы обратить внимание на следующий момент при формулировании требований об оспаривании сделок и их мотивации.

Законодательством предусмотрено два самостоятельных способа защиты прав:

  1. оспаривание решения общего собрания, предусмотренное пунктом 7 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» («Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы») и
  2. оспаривание сделки, предусмотренное статьей 166 ГК РФ в случае нарушения прав истца экономическим результатом сделки.

Было бы логичным предположить, что сначала истец должен обратиться с требованием о признании процедуры незаконной, а после оспаривать сделку, принятую с нарушениями закона. Поскольку предметы доказывания по объему предельно близки, если не одинаковы, суды не отказывают в иске по основаниям отсутствия судебного акта о признании процедуры незаконной. Если иск заявлен об оспаривании сделки по основаниям нарушения предусмотренной законом процедуры, то проверяется и оценивается предусмотренный законом порядок и делается вывод о совершении сделки с нарушением или без нарушений.

По этому вопросу в порядке субъективного мнения замечу, что было бы правильным разделять средства защиты нарушенных прав по критерию того результата, которым истец полагает свои права нарушенными. Например, если истца не уведомили о собрании, но результат сделки имеет положительный экономический эффект для общества и косвенно для истца, что безусловно должно быть подтверждено, а истец в свою очередь не доказал вероятность большей прибыли, то признавать такую сделку недействительной экономически неправильно.

Истец вправе обратиться с иного содержания иском с требованием, как это не абсурдно, выкупить его акции по цене, определенной оценщиком на момент одобрения сделки (в данном случае это будет низшая цена).

Кроме того, при рассмотрении таких вопросов суды оценивают правовые интересы акционера или участника, выступившего истцом (одного или группы) и общества и оставляет без внимания интересы прочих участников (акционеров), что не вполне правильно и его можно избежать с законных позиций.

Разделение средств защиты прав в практике намечено уже давно – упомянутым выше Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 N Ф08-2302/2006 по делу N А63-122/2005-С1, например, разъяснено, что само по себе признание недействительным решения об избрании руководителя не влечет недействительности заключенных им сделок.

Суды в целом и отталкиваются от предметного подхода – чем нарушены права и как их восстановить, а не нарушены ли вообще чем-нибудь права и как за это наказать.

Автор - Главный специалист юридического отдела ГК «Фабер Лекс».

Начать дискуссию

Быть бухгалтером хочу, пусть меня научат... или нет. Можно ли стать бухгалтером самому с нуля и что для этого надо знать

Меня на этот пост вдохновил вопрос пользователя в телеграм-канале. Она попросила помощи в заполнении упрощенной отчетности и уточнила — справится ли она сама, если она не бухгалтер? И, правда, а можно ли вести учет и при этом не иметь образования бухгалтера и всему научиться самому.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
95

Курсы повышения
квалификации

18
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
Мошенничество

Сотрудник банка отдохнул за границей и обогатился за счет клиентки на 29 млн рублей

Сотрудники управления экономической безопасности и противодействия коррупции МВД по Ростовской области выявили факт многомиллионного мошенничества в особо крупном размере сотрудником банковской организации.

ВЭД

Три главных изменения 2024 года для бухгалтера ВЭД

Продавцы из ЕАЭС начнут платить налоги в российскую казну, бизнес освободят от отчетности по мелким сделкам с зарубежными партнерами, а цифровые активы становятся обычным способом расчета.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Лучшие спикеры, новый каждый день

Обязательную маркировку ювелирных изделий перенесут на 2025 год

Чтобы снизить нагрузку с Пробирной палаты, которая будет ставить клеймо на украшения, Минфин перенесет срок обязательной маркировки на 1 сентября 2025 года.

С 1 мая запустят эксперимент по маркировке моторных масел

Для борьбы с контрафактом на рынке Минпромторгу предложили включить в эксперимент по маркировке не только моторные масла для автомобилей, но и свечи зажигания, детали подвески и рулевого управления.

Календарь вебинаров для бухгалтера в апреле 2024. Акцент на проверки

Вебинар — простой способ разобраться в любом важном для бухгалтера вопросе. «Клерк» приглашает на вебинары экспертов-практиков, которые понятно и с примерами разберут любую тему. Вы можете задавать спикеру вопросы и он ответит на них в прямом эфире.

Иллюстрация: freepik/freepik
Опытом делятся эксперты-практики, без воды
Экспорт

Минпромторг сократит список экспортеров, которые могут получать транспортные субсидии

Изменения затронут только тех, кто занимается экспортом товаров из высокомаржинальных групп.

С 01 апреля 2024 года порог беспошлинного ввоза товаров, возможно, вернется к уровню €200 евро

Но подготовка новых документов не началась.

УК РФ

Опасное производство 2 года работало без лицензии и получило доход 26 млн рублей

В Ставропольском крае перед судом предстанет обвиняемый в незаконном предпринимательстве с извлечением дохода на сумму более 26 млн рублей.

Обеспечительные меры при ВНП, предварительные обеспечительные меры + защитный лайфхак

Всегда ли налоговики могут наложить обеспечительные меры (арест) на имущество по результатам проверки?

Иллюстрация: Вера Ревина / Клерк.ру
7
106

Кто имеет право работать неполный день

Если у сотрудников есть основания для неполной занятости, работодатель должен установить удобный для работника график и снизить нагрузку.

Календарь вебинаров для бухгалтера в апреле 2024. Платные и бесплатные

Собрали для вас анонсы вебинаров на апрель 2024 года.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

Каким числом выставлять счет-фактуру на аванс: бухгалтеры разбираются с формулировками в НК. «Ночной бухгалтер» № 1652

В телеграм-канале «Клерка» бухгалтеры спорили о том, какую дату указать в счет-фактуре на аванс — день получения аванса или любую из последующих пяти дней, которые даны на выставление документа. Истину нашли (вроде).

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
190
IT-компании

Яндекс запустил линейку нейросетей YandexGPT третьего поколения

Искусственный интеллект нового поколения лучше работает со сложными задачами. Бизнес может самостоятельно дообучить нейростеть.

47
Бесплатно с Архив документов

Сколько лет все-таки хранить кадровые документы? Мини-курс

Разбираемся в мини-курсе, какие типы хранения кадровых документов выделяют и какова продолжительность хранения кадровых документов.

Сколько лет все-таки хранить кадровые документы? Мини-курс
НДФЛ

В 2024 году ФНС разошлет уведомления на НДФЛ с процентов по вкладам за 2023 год

В 2024 году вкладчикам впервые необходимо будет уплатить НДФЛ с процентов от банковских вкладов за 2023 год.

Перерасчет имущественных налогов будут делать по-новому

Физлица будут направлять в ИФНС заявления на перерасчет налога на имущество, земельного и транспортного, к которому можно приложить документы, а можно и не прикладывать. Налоговики будут рассматривать это заявление 30 дней.

Как разработать эффективную программу обучения для новых сотрудников

Обучение персонала — сложный и многогранный процесс. Если проводить его правильно, он может стать ключевым инструментом для усиления корпоративной культуры, увеличения продуктивности и стимулирования мотивации сотрудников.

Иллюстрация: создано с помощью ИИ OpenAI © Вера Ревина/Клерк.ру
5
53
УК РФ

Поиск бывшего гендира может вылиться в вымогательство

Сотрудники главного управления уголовного розыска МВД совместно с коллегами из Красноярского края задержали подозреваемых в серии вымогательств у бизнесменов.

Интересные материалы

Обзоры новостей

⚡️Итоги дня: Ozon изменил расчет сбора, Дурова призвали внимательнее следить за Telegram, Камчатку трясет

Подготовили обзор главных событий дня. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.