Налоговая амнистия за дробление: окно, которое мало кто заметил

Мораторий действительно есть. Но он касается плановых выездных проверок Роспотребнадзора, Роструда и подобных контрольных органов. Камеральные проверки ФНС под него не подпадают — они идут в обычном режиме, по статье 88 Налогового кодекса. Внеплановые выездные проверки — тоже возможны, если есть основания.

А самое главное — пока часть собственников расслаблялась под слово «мораторий», налоговая всё это время работала в автоматическом режиме — и за эти годы видеть стала ещё больше. Сегодня ФНС видит в режиме реального времени: данные онлайн-касс, банковские операции и движение денег между связанными лицами, декларации и книги покупок-продаж через АСК НДС-2, выплаты самозанятым и взаимозависимым ИП, IP-адреса входа в личные кабинеты, адреса регистрации, остатки по счетам, контрагентов. Это не «налоговая придёт». Это «налоговая уже видит».

И вот цифра, которая хорошо иллюстрирует, к чему приводит эта работа. В первом полугодии 2025 года окружные арбитражные суды рассмотрели 47 дел о дроблении бизнеса. В пользу налогоплательщика — только 7 решений, это 14,9%. Худший результат для собственников за восемь лет.

Контекст важен: большинство споров до судов вообще не доходит — часть закрывается ещё на стадии досудебного урегулирования, часть — за счёт того, что у собственников сейчас есть инструмент, которым многие не пользуются.

Этот инструмент — налоговая амнистия за дробление.

Окно амнистии: что прощается, кому, как

Закон 176-ФЗ от 12 июля 2024 года, статья 6, ввёл амнистию для бизнеса, который добровольно отказывается от дробления в 2025-2026 годах. Если собственник в этот период перестраивает структуру и начинает считать налоги корректно — из консолидированных показателей всей группы — налоги, пени и штрафы за периоды 2022-2024 годов прощаются.

Базовый процедурный документ — Письмо ФНС от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@. Официальная промо-страница: nalog.gov.ru/rn77/promo/na/

Срок окна — до 31 декабря 2026 года включительно.

Развилка зависит не от календарного года, а от того, успели ли вы отказаться от дробления до того, как ФНС назначит выездную проверку за 2025–2026 годы.

Полное прощение за 2022–2024 годы — если вы переходите к корректному, консолидированному исчислению в 2025–2026 годах (окно ещё открыто, до 31 декабря 2026) и делаете это до назначения такой проверки. Важно: доначисления за 2022–2024 сразу не списываются — решение по ним замораживается. Окончательно обязанность прекращается либо после выездной проверки за 2025–2026, подтвердившей отказ, либо автоматически 1 января 2030 года, если проверки не было.

Усечённое прощение за 2022–2023 годы — если вы отказываетесь от дробления уже после того, как выездная проверка за 2025–2026 годы назначена. Тогда за 2024 год обязательства пересчитываются по консолидированной группе с доплатой — через уточнённые декларации, до вынесения решения по проверке.

И главное условие, без которого всё это не работает: отказ должен быть реальным. Если перестроить только на бумаге — сократить число юрлиц, оставив общими управление, персонал и инфраструктуру, — и проверка за 2025–2026 это увидит, замороженное решение за 2022–2024 оживает и вступает в силу вместе с новым. Вместо прощения — доначисления сразу за два периода.

Амнистия не применяется, если решение проверки за 2022-2024 годы вступило в силу до 12 июля 2024 года, или если дробление выявлено за периоды до 2021 года.

И ещё одна вещь, которую важно держать в голове. Амнистия — условная, не автоматическая. У неё есть условия (реальный отказ от дробления, реальная перестройка структуры), срок (до 31.12.2026) и она не работает в одностороннем порядке: налоговая со своей стороны должна подтвердить, что отказ настоящий, а не на бумаге. Именно поэтому решение принимать нужно осознанно, на цифрах своего бизнеса, а не на эмоциях.

Что ФНС считает дроблением: 17 признаков и три решающих

Налоговая опирается на письма с признаками дробления — базовое от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и обобщение судебной практики от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@. В них перечислено больше 17 формальных признаков: совпадающий состав собственников, общие контрагенты, формальные сделки между структурами группы, одинаковые IP-адреса, общие имущество, адрес, сайт, бухгалтерия.

Но в судебной практике 2024-2026 годов решают не все 17 — а три кластера, в которые эти признаки группируются.

Единое управление — когда одно лицо, собственник или нанятый руководитель, фактически принимает решения за все компании группы. Формальная подпись разных директоров в документах сама по себе ничего не доказывает — суды смотрят, кто на деле принимает управленческие решения.

Общий персонал — когда сотрудники работают на несколько компаний одновременно, либо переводятся между ними формально, без реального изменения функций. Этот критерий очень технический: ФНС смотрит на трудовые договоры, табели, фактическое место работы.

Единая инфраструктура — общий офис, IT-системы, телефоны, банковский IP-адрес для входа в клиент-банки, бухгалтерия, складские помещения. Здесь главное — цифровой след, который оставляет сегодня любая деятельность.

И тут — важная оптика, которая мало где звучит.

У ФНС высокая планка доказывания. Это не пустые слова. В деле № А49-4003/2020 Верховный суд (Определение от 26.01.2022 № 306-ЭС21-21905) отказал инспекции в передаче кассационной жалобы — и тем оставил в силе решения судов в пользу налогоплательщика. Этим подтверждена устойчивая позиция: само по себе учреждение одного или нескольких новых хозяйствующих субъектов не говорит о формальном разделении бизнеса ради необоснованной налоговой выгоды. Если каждая организация ведёт самостоятельную деятельность, доначисления признаются недействительными.

То есть формальные признаки — разные ИНН, разные юридические лица — недостаточны для квалификации дробления. ФНС должна доказать, что разделение лишено самостоятельного экономического смысла и направлено исключительно на минимизацию налогов. Это сильный аргумент защиты — при условии, что у вас действительно есть реальная экономическая самостоятельность.

Но если её нет — три кластера ловятся через разные доказательства. И исход бывает разным.

В Постановлении 4-го арбитражного апелляционного суда от 25.02.2026 по делу № А19-8607/2025 налогоплательщик ссылался на модель франчайзинга. Но публичные заявления бенефициаров о едином управлении брендом стали для суда доказательством дробления — договор франчайзинга самостоятельность участников не подтвердил. Здесь сработало единое управление, и доказательством стали слова.

А в Постановлении АС Поволжского округа от 02.07.2025 № Ф06-3613/2025 по делу № А55-35900/2023 доначисления были частично отменены. Ключевым критерием стала деловая цель: если структура обусловлена реальными предпринимательскими задачами, а не только налоговой экономией, это не схема.

В каждом случае суд ловил свой кластер: где-то управление, где-то отсутствовала деловая цель. Универсального ответа здесь не существует.

Что меняется после 31.12.2026

Окно амнистии закрывается, и контур вокруг становится плотнее. Но плотность эта складывается не из «новых страшных полномочий», а из нескольких трендов, которые уже работают.

Полномочия ФНС в рамках дополнительных мероприятий контроля — действующие нормы статей 92, 94, 101 НК РФ — включают осмотр территорий, выемку документов, доступ на территорию налогоплательщика. Это не новинка 2025-2026 — это нормы, которые работают сейчас. После закрытия окна амнистии у собственника остаётся та же рамка, что и сегодня, но без права на прощение прошлых периодов.

Замораживание порога НДС на УСН (законопроект 1256655-8). Внесён в Госдуму в июне 2026 года, реализует поручение Президента с ПМЭФ от 5 июня 2026 года. Фиксирует порог НДС на УСН на уровне 20 миллионов рублей до 2029 года, откладывая ранее планировавшееся снижение: до 15 миллионов — теперь только с 2029 года, до 10 миллионов — с более поздних лет. Если законопроект будет принят — выгода от дробления через несколько УСН-компаний для ухода от НДС снизится экономически: порог сохранится, но реальная ёмкость каждой компании будет сжиматься инфляцией.

Единый регистр населения объединил данные ЗАГС, ФНС и СФР. Связи между собственниками, родственниками, бенефициарами становятся прозрачнее — их не нужно собирать вручную. Квалификацию взаимозависимости по-прежнему делает анализ ФНС, но базу для него регистр упрощает многократно.

И отдельная вещь, которую важно знать собственникам структур, где есть признаки умысла. Дробление без деловой цели ФНС квалифицирует как умысел, а штраф при умысле — 40% от недоимки по пункту 3 статьи 122 НК РФ. Это не «новый штраф», это действующая норма. Но в контуре после амнистии она становится главным финансовым риском для тех, кто решил не пользоваться окном.

Что собственнику решить в эти полтора года

Не «срочно бегите» и не «обязательно сделайте». А — посмотрите на свою структуру глазами, которыми на неё смотрит налоговая.

Если у вас несколько ООО, или связка ИП и ООО на одного владельца, или группа компаний с близкими родственниками в руководстве — пройдитесь по трём критериям. Кто реально принимает управленческие решения? Где работают ваши сотрудники — у каждой компании свой коллектив, или они кочуют между структурами? Какова инфраструктура — общий офис, общие IT, общие реквизиты для входа в клиент-банки, или у каждой компании своя жизнь?

Если все три кластера объединены — формальная защита через разные ИНН не сработает.

Если хотя бы два из трёх — нет, и есть реальная самостоятельность — у вас сильная позиция в случае спора. Но это нужно проверить до, а не после того, как ФНС назначит проверку.

Решение об амнистии — стратегическое, не операционное. У вас есть полтора года: достаточно, чтобы оценить, перестроиться, при необходимости развести структуры по-настоящему, а не на бумаге. И этого же времени недостаточно, если оставить решение на последний месяц.

* * *

Если вы хотите посмотреть, какие признаки дробления видит ФНС в вашей структуре до того, как до вас дойдёт инспекция — у меня для вас есть чек-лист «10 слепых зон в вашем бизнесе». Шестая зона в нём как раз про это: о чём говорит наличие в группе нескольких ООО на УСН.

Чек-лист — в закреплённом сообщении моего Telegram-канала: https://telegram.me/Fateeva_DBA

А если ситуация сложнее и нужен прицельный взгляд — пишите мне в Telegram: https://telegram.me/NataliaDBA. Расскажу про формат налогового аудита для группы компаний и связок ИП-ООО

* * *

Если узнали свою структуру — давайте посмотрим вместе.