У каждой компании свой директор. Но кто на самом деле принимает решения?

Три магазина оптики, три юрлица. Первое оформлено на мужа, второе на жену, третье на дочь — в каждом собственник он же и генеральный директор. Все три на упрощёнке, а вместе их оборот подошёл бы к лимиту, за которым начинается НДС и общая система.

Формально это три независимые компании: владельцы разные, у каждой своя отчётность и свои договоры с поставщиками. Но муж, жена и дочь по закону взаимозависимые лица в силу родства (ст. 105.1 НК), и налоговая видит эту связь сразу — ещё до того, как посмотрит на управление. Для неё это конструкция, которую проверяют на дробление.

Ассортимент для всех трёх определяет муж. Поставщиков выбирает он же. Цены утверждает он. Кого взять на работу и кого уволить — тоже его решение.

Перечень обстоятельств, свидетельствующих о дроблении, ФНС собрала в письме от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@. Читают его выборочно: в обзорах пересказывают одни и те же пункты — общий склад, один бухгалтер, единый IP-адрес. Их легко перечислить и легко проверить у себя, поэтому именно они и стали в глазах собственника списком опасных признаков.

При этом примерно треть перечня — про управление. Кто координирует работу, кто представляет интересы, кто в итоге получает выгоду.

Одно из обстоятельств: «фактическое управление деятельностью участников схемы одними лицами».

Ключевое слово здесь — фактическое.

Вопрос не в том, кто числится директором. Вопрос в том, к кому идут за решением.

В истории с оптикой жена и дочь — полноправные собственники и генеральные директора своих компаний. Полномочия у них максимальные, какие вообще бывают. И обе идут за решением к мужу.

У собственника на каждый пункт есть объяснение, и звучит оно разумно.

Ассортимент он определяет сам, потому что двадцать лет на этом рынке и знает его лучше всех. Поставщиков выбирает лично — отношения выстраивались годами. Цены утверждает он, потому что отвечает за деньги. А жена и дочь в закупках не разбираются, и их это устраивает.

Каждая из этих фраз — про нормального управленца, который держит дело в своих руках. За это его уважают партнёры, на этом он вырос, и менять тут ничего не хочется.

Снаружи та же конструкция читается иначе: три формально самостоятельные компании ведут одно дело, и ведёт его один человек.

Страшилок вокруг дробления столько, что об этом стоит сказать отдельно. Закон не просто допускает единое управление — он прямо предусматривает такую конструкцию.

Статья 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему».

Общая стратегия на группу, единые бюджеты, показатели, право вето у владельца — нормальная управленческая практика. Собственник вправе контролировать то, чем владеет.

Несамостоятельность компаний — это про устройство управления, а не про налоги. Налоговым вопрос становится тогда, когда разделение бизнеса даёт экономию: например, каждая компания остаётся на упрощёнке, хотя вместе они слетели бы с неё на общую систему с НДС и налогом на прибыль.

Если экономии от разделения нет — группа и так на общей системе или обороты далеки от лимитов, — несколько компаний под одним управлением остаются вопросом организации, а не налоговым риском.

Масштаб тут не гипотетический. По данным ФНС на сентябрь 2025 года — их приводил глава службы на Всероссийском налоговом форуме ТПП — от дробления отказались 10,3 тысячи групп компаний, а это 24,4 тысячи налогоплательщиков.

Поэтому вопрос «кто принимает решения» возникает не у всех. Он возникает там, где единое управление сочетается с выгодой от разделения.

В письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ описан критерий операционной несамостоятельности: компаний несколько, каждая формально сама по себе, а деятельность ведётся организационно единая и координируют её одни и те же лица.

Речь именно о деятельности — не о собственности, не о подчинённости, не о структуре на схеме.

И вот здесь история с оптикой показательна. Взаимозависимость видна сразу — родство. Но структура при этом безупречна: три разных собственника, у каждого директора полные полномочия. А деятельность ведётся одна, и координирует её один человек.

Отсюда и главный вопрос про каждую компанию группы: что она решает сама?

Собственник задаёт стратегию, а компания планирует свою работу исходя из собственной деловой цели: сама выбирает поставщиков, договаривается об условиях, может отказаться от невыгодной сделки.

А бывает иначе: контрагента, цену и условия компании спускают сверху. Она их не выбирала — и в документах не остаётся ничего, что подтверждало бы её собственное решение.

До сих пор речь шла о том, как устроено на самом деле. Но налоговая на совещаниях не присутствует. Она восстанавливает картину по тому, что осталось: по договорам, переписке, расчётам, протоколам.

И здесь есть развилка. Одно дело, когда решение принимал собственник и в документах компании не осталось ничего. Другое — когда собственник участвовал, но компания считала, сравнивала, обосновывала, и это видно.

Поэтому вопрос «кто принимает решения» на практике превращается в другой: что об этом говорят документы.

В письме ФНС 2024 года прямо сказано, что налогоплательщик может представить доказательства самостоятельной деятельности участников — в организационном, финансовом и иных аспектах — и разумных экономических причин выбранной структуры.

Вопрос в том, что именно принимается как доказательство.

Подпись директора под договором ничего не доказывает: она должна быть в любом случае.

Штатное расписание тоже ничего не решает.

Устав, приказ о назначении, доверенности — всё это описывает, как устроено на бумаге. А вопрос в том, как было на самом деле.

У жены и дочери из истории с оптикой все эти документы в порядке. Устав, приказ о назначении, доверенности, подписи под договорами. И ни одна бумага не говорит о том, кто выбирал поставщиков.

Работают подтверждающие документы, из которых видно, как принималось решение.

Переписка о выборе контрагента и условиях сделки. Расчёты, на основании которых назначалась цена. Протокол с принятым решением.

Собрать это после запроса не получится — у переписки и документов есть даты.

Если в компании дочери за пять лет не найдётся ни одного расчёта, ни одного письма о выборе поставщика, ни одного протокола с её решением — подтверждать самостоятельность будет нечем. Не потому, что она плохой директор, а потому, что решений она не принимала.

Начните с вопроса, на который ответ есть прямо сейчас. Вспомните последнюю крупную закупку в любой из компаний группы. Кто решал, у кого покупать?

Если ответ пришёл мгновенно и это один и тот же человек по всем компаниям — дальше есть смысл смотреть документы.

1. Как принималось последнее значимое решение — обсуждали, считали, протоколировали? Остались ли расчёты и анализ, на которых оно основано?

2. Проверяет ли компания контрагентов и считает ли финансовый результат сделки заранее? Есть ли расчёт, из которого видно, что решение принято в её собственных интересах?

3. Кто ведёт переговоры от её имени — с банком, налоговой, крупным контрагентом? Её руководитель или один человек на всю группу?

4. Участвует ли руководитель в принятии решений, которые подписывает?

5. Если собственник перестанет участвовать в оперативном управлении, сможет ли компания принять хоть одно решение сама?

Если на пятый вопрос ответа нет — стоит проверить, чем вообще подтверждается самостоятельность этой компании.

В истории с оптикой ответ известен заранее. Без участия мужа ни одна из трёх компаний не сможет закупить товар.

Не спешите менять структуру. Начните с внутреннего аудита: проверьте правоустанавливающие документы компаний, протоколы решений и приказы — и посмотрите, сохранились ли расчёты и переписка по значимым решениям.

Семье из истории с оптикой перестраивать бизнес не нужно. Нужно, чтобы каждая компания принимала собственные решения — и чтобы у этих решений были подтверждающие документы.

Если по какой-то из компаний ответа на пятый вопрос нет — с неё и начинайте.

· · ·

Управление — только одна из слепых зон. Компания может выглядеть самостоятельной по документам и совершенно иначе — если посмотреть, как распределены клиенты, как движутся деньги, какие ресурсы у неё общие с другими.

Один признак редко решает дело. Вопрос возникает там, где разные данные начинают подтверждать друг друга.

Именно поэтому 16 сентября на практикуме «Слепые зоны бизнеса: что ФНС видит раньше собственника» мы смотрим не на отдельный признак, а на картину целиком. Вы проходите свою группу по вопросам, и к концу у вас появляется ясность: что можно оставить как есть, что стоит проверить, а чем заняться первым делом.

Участие бесплатное, онлайн, 16 сентября в 15:00 по московскому времени.

Программа и регистрация: https://fateeva-dba.ru/webinar-slepye-zony.html?src=klerk0109

Если до практикума хочется пройти по своей структуре самостоятельно — у меня есть чек-лист «10 слепых зон бизнеса»: https://fateeva-dba.ru/checklist-10-slepyh-zon.html

Разборы и свежую практику по дроблению веду в телеграм-канале: https://telegram.me/Fateeva_DBA

Материал носит информационный характер и не является индивидуальной консультацией.

Наталья Фатеева — аттестованный налоговый консультант, DBA. Более 30 лет практики.

· · ·