Девятый арбитражный апелляционный суд оставил в силе решение по делу № А40-49230/2026, которое станет важным прецедентом для всех российских экспортеров и подрядчиков, работающих с иностранными заказчиками.
ООО «ОВК-Монтаж» проиграло спор с ИФНС № 34 по г. Москве. Компанию оштрафовали на 1,99 млн рублей по ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ за то, что она не обеспечила получение оплаты от австрийского заказчика (филиала «РСРС ГмбХ») в установленный самой же компанией срок.
Это дело — жесткое напоминание о том, что в валютном контроле не работают аргументы из гражданского права, а «направление претензий» не считается мерой по репатриации выручки.
Фабула: когда 45 дней решают всё
Между ООО «ОВК-Монтаж» и австрийским филиалом был заключен крупный контракт на 753 млн рублей на строительство тоннелей в Сочи. Работы были выполнены, акты (КС-2, КС-3) подписаны, объект введен в эксплуатацию в декабре 2023 года.
Однако часть выручки в размере почти 40 млн рублей не поступила на счета компании до 30 апреля 2024 года.
Позиция компании: Мы продлили срок действия договора с заказчиком до мая 2025 года (доп. соглашение №8), направили ему претензии и даже подали иск в суд. Мы добросовестные, это заказчик задерживает оплату. Позиция ФНС: Срок репатриации, который вы сами заявили в банк (Ведомость банковского контроля — ВБК), истек 30 апреля 2024 года. Вы его не изменили вовремя. Прошло более 45 дней — получите штраф. Почему суд не принял аргументы «ОВК-Монтаж»
Судебный акт детально разбирает механику валютного контроля, которая сильно отличается от привычного арбитражного процесса по взысканию долгов:
СПД важнее договора. Главным документом для налоговой и банка является не сам контракт, а Справка о подтверждающих документах (СПД). В ней компания самостоятельно указывает «Ожидаемый срок репатриации». По всем актам «ОВК-Монтаж» указал дату 30.04.2024. Ошибка компании: Несмотря на то, что в феврале 2024 года они продлили договор с заказчиком, они не внесли изменения в ВБК и не подали корректирующую СПД в течение 15 рабочих дней после даты, указанной в графе 6 ВБК (п. 7.9 Инструкции 181-И). Дополнительное соглашение о сроках договора не равно сроку оплаты. Суд четко разделил «срок действия договора» (до мая 2025) и «срок исполнения обязательств по оплате». В договоре было прописано: оплата 95% в течение 40 дней после подписания актов. Акты подписаны в конце 2023 года. Следовательно, деньги должны были прийти в начале 2024 года. Продление общего срока договора не отменяет обязательства заказчика платить за уже принятые этапы работ. Претензии и иски — это не «все зависящие меры». Это ключевой вывод суда. Согласно ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ, лицо признается виновным, если имелись условия для соблюдения правил, но не были приняты «все зависящие от него меры». Суд указал: направление писем с требованием оплаты и подача иска — это стандартные действия по взысканию долга, но они не освобождают от ответственности по валютному законодательству. Резидент обязан обеспечить поступление денег способами, разрешенными законом (например, через банковские гарантии, аккредитивы или оперативное изменение графиков в ВБК), а не просто ждать платежа. Математика штрафа: от 8 миллионов к 2 миллионам
ИФНС изначально рассчитала штраф по максимальной ставке для ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ. Санкция статьи предусматривает штраф в размере от 5% до 30% от суммы нерепатриированных средств.
Расчет ФНС: 39 808 849,86 руб. * 20% (средний показатель) = 7 961 769,97 руб.
Суд первой инстанции снизил штраф до 1 990 442,49 руб. (ровно 5% от суммы).
Почему снизили: Суд применил смягчение, так как отягчающих обстоятельств не было, а правонарушение совершено впервые.
Почему не отменили: Суд отклонил просьбу заменить штраф на предупреждение. В постановлении указано, что правонарушения по ст. 15.25 КоАП РФ посягают на установленный порядок валютного регулирования, который обеспечивает «суверенитет и экономическую безопасность РФ». Поэтому такие нарушения считаются общественно опасными, и предупреждение по ним не предусмотрено, даже если компания в целом добросовестная. Резюме для бизнеса: как не попасть под 15.25 КоАП РФ ВБК — это ваш календарь. Если вы указали в Справке о подтверждающих документах (СПД) ожидаемый срок оплаты, банк и ФНС будут ориентироваться именно на него. Если видите, что контрагент-нерезидент не успевает заплатить — подавайте корректирующую СПД до наступления дедлайна. Продление договора не спасает. Если вы продлили срок действия контракта, проверьте, не наступили ли уже сроки оплаты за уже сданные этапы. Если наступили — деньги должны быть в РФ, либо в ВБК должны стоять новые даты репатриации. 45 дней тишины — красная зона. Административная ответственность по ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ наступает по истечении 45 дней после дедлайна. У вас есть полтора месяца, чтобы договориться с банком о переносе сроков или найти иные способы зачисления средств. Претензионная работа не считается. Чтобы доказать отсутствие вины, компания должна показать действия, направленные именно на валютный контроль (например, попытки получить отсрочку через ЦБ или изменение условий расчетов в паспорте сделки), а не просто переписку в рамках ГК РФ. В деле «ОВК-Монтаж» суд посчитал, что компания пассивно ждала денег, вместо того чтобы активно управлять валютными рисками. сделай посты для вк, макс , для зечат обзорную статью и для дзена
