Специальные экономические меры: ВС РФ обобщил практику. Что это значит для бизнеса в 2026 году

Разбираем свежий Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026 — документ, который фактически переписал правила игры для всех, кто работает с иностранными контрагентами, активами и валютой.

17 июня 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах» (Постановление Президиума ВС РФ от 17.06.2026 № 11А/2026).

Это не просто «разъяснения». Это первое масштабное обобщение судебной практики по спецмерам, которое:

• фактически формирует единые подходы нижестоящих судов;

• закрывает серые зоны, которые бизнес использовал последние 4 года;

• даёт чёткие сигналы: где суд встанет на сторону бизнеса, а где — признает сделку ничтожной.

Для собственников, CFO и главных бухгалтеров это означает одно: старые схемы работы с «недружественными» контрагентами больше не работают. А новые — только формируются.

Разбираем ключевые позиции Обзора и их последствия.

Это, пожалуй, самый жёсткий блок Обзора. ВС РФ прямо указал: суды будут квалифицировать сделки, направленные на обход спецмер, как ничтожные (п. 1 ст. 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ).

1. Покупка недвижимости у «подконтрольной» российской компании без разрешения Правкомиссии

Если иностранное лицо из «недружественного» государства контролирует российскую компанию (через бенефициаров, номиналов, цепочки владения), то покупка у неё недвижимости без разрешения Правительственной комиссии при Правительстве РФ (далее — Правкомиссия) будет признана ничтожной.

Правовая основа: Указ Президента РФ от 08.01.2022 № 8 (в действующей редакции), п. 3 Положения о Правкомиссии.

2. Приобретение акций стратегического общества без согласования с Правкомиссией

Даже если формально сделка прошла через «дружественную» юрисдикцию, но конечный бенефициар — лицо из недружественного государства, суд признает сделку ничтожной.

Правовая основа: ФЗ от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение».

3. Платежи иностранному кредитору в обход временного порядка

Особенно важно: суды будут признавать ничтожными платежи, сделанные с искусственным дроблением сумм ниже порога в 10 млн рублей (порог, при котором требуется разрешение Правкомиссии по временному порядку).

Правовая основа: Указ Президента РФ от 05.08.2024 № 844 «Об исполнении обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

4. Уступка требования лицу, на которое временный порядок не распространяется

Если кредитор из «недружественной» юрисдикции уступает долг «дружественному» лицу только для того, чтобы обойти спецсчёт типа «О» — суд признает такую цессию ничтожной.

• Суд вправе по своей инициативе оценить действительность уступки на предмет соблюдения спецмер, даже если стороны об этом не заявляли.

• Суд откажет в утверждении мирового соглашения, если оно направлено на обход спецмер (пример: деньги идут не на спецсчёт «О», а напрямую представителю иностранного правообладателя).

• Нарушение спецмер может быть признано вновь открывшимся обстоятельством (гл. 37 АПК РФ) — то есть отменить вступившее в силу решение можно даже спустя годы.

Вывод для бизнеса: если вы за последние 3 года проводили сделки с иностранными контрагентами через «прокладки», дробили платежи или цедировали долги — проведите аудит этих сделок немедленно. Риск признания их ничтожными с двусторонней реституцией очень высок.

Не всё так плохо. ВС РФ обозначил и исключения.

Специальный порядок исполнения обязательств (временный порядок по Указу № 844) не применяется к иностранным правообладателям, которые надлежащим образом исполняют договоры с российскими лицами.

И это работает независимо от основания возникновения обязательств — включая деликтные (внедоговорные).

Доказать это должен сам правообладатель. Критерии:

• действующие договоры с российскими контрагентами;

• фактические поставки товаров/услуг;

• реализация товаров на российских маркетплейсах;

• продолжение деятельности в России.

Сам по себе факт регистрации в недружественном государстве не означает злоупотребления правом и не лишает лицо судебной защиты исключительных прав (патентов, товарных знаков и т.д.).

Правовая основа: ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом), ст. 1225, 1226 ГК РФ (интеллектуальная собственность).

Вывод для бизнеса: если вы — российский дистрибьютор или лицензиат иностранной компании из «недружественной» юрисдикции, и эта компания продолжает работать с вами — у вас есть все основания не применять к ней спецмеры. Но это нужно документально подтвердить в суде.

Одна из самых практичных позиций Обзора. Позиция ВС РФ:

1. Брокер не отвечает за неисполнение поручений клиента по ценным бумагам иностранных эмитентов, если это вызвано санкциями против российской биржи, которые брокер не мог предотвратить.

2. Банк плательщика не отвечает за неисполнение платежного поручения, если перевод заблокирован банком-посредником из-за санкций, о которых банк на момент перевода знать не мог.

Правовая основа: ФЗ от 14.04.2023 № 114-ФЗ «Об особенностях исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», ст. 401 ГК РФ (форс-мажор).

Что это значит на практике: Если ваш платёж «застрял» у банка-корреспондента из-за санкций — банк не несёт ответственности, если докажет, что на момент отправки платежа не знал о блокировке.

Вывод для бизнеса: при взыскании неустоек с банков за просроченные валютные платежи — суды теперь будут массово отказывать. Закладывайте этот риск в финансовые модели.

Если иностранные товары подпадают под ответные спецмеры (контрсанкции — продовольственное эмбарго и т.д.), перемещать их по территории России в предпринимательских целях можно только в режиме таможенного транзита (гл. 31 ТК ЕАЭС).

Правовая основа: Указ Президента РФ от 06.08.2014 № 560, ТК ЕАЭС.

Вывод: никаких «серых» схем с выпуском в свободное обращение — только транзит под таможенным контролем.

Самый «геополитический» блок Обзора. Антиисковые запреты (ст. 248.1, 248.2 АПК РФ):

1. Запрет на въезд в недружественное государство для участия в судебном заседании может быть квалифицирован как мера ограничительного характера — даже если персональных санкций против лица нет.

2. Наличие арбитражной оговорки НЕ препятствует выдаче антиискового запрета на разбирательство за рубежом.

3. Препятствием в доступе к правосудию считается не только полная невозможность судиться за рубежом, но и обременительность процесса:

• возросшая стоимость иностранных юристов;

• отказ зарубежных фирм от сотрудничества;

• трудности с визами и пересечением границы;

• затруднительность оплаты арбитражного сбора.

4. За нарушение антиискового запрета может быть установлена судебная неустойка — ограниченная размером заявленных за рубежом требований и понесенных судебных расходов.

1. Если спор рассматривался с участием арбитров из недружественных стран, отсутствие их беспристрастности и объективности презюмируется.

2. Приведение в исполнение решения третейского суда в пользу лица из недружественной юрисдикции может быть квалифицировано как нарушение публичного порядка РФ.

Правовая основа: ст. 244 АПК РФ (отказ в признании и приведении в исполнение иностранных судебных актов), ст. 423 ГПК РФ.

Вывод для бизнеса: если у вас есть арбитражная оговорка с иностранным контрагентом из «недружественной» юрисдикции — судиться за рубежом становится всё рискованнее. Российские суды всё чаще выдают антиисковые запреты и отказывают в признании иностранных решений.

На основе Обзора ВС РФ № 8/2026 — что нужно сделать в ближайшие 30 дней:

1. Провести аудит сделок с иностранными контрагентами за последние 3 года. Особое внимание — цессиям, дроблению платежей, сделкам с «подконтрольными» российскими компаниями.

2. Проверить структуру владения в иностранных компаниях-контрагентах. Если есть бенефициары из «недружественных» стран — оценить риски признания сделок ничтожными.

3. Пересмотреть арбитражные оговорки в действующих контрактах. При необходимости — заменить на подсудность российским судам или нейтральным юрисдикциям.

4. Документировать «надлежащее исполнение» по иностранным правообладателям, с которыми продолжаете работать. Это защитит от применения спецмер.

5. Заложить в финансовые модели риски блокировки платежей банками-посредниками из-за санкций.

6. Обновить учётную политику и договорную базу с учётом новых подходов ВС РФ.

Обзор ВС РФ № 8/2026 — это не просто разъяснения. Это сигнал: эпоха «серых схем» в работе с иностранными контрагентами закончилась. Суды теперь смотрят на суть сделок, а не на их форму. Если вы собственник бизнеса с оборотом от 100 млн ₽ и работаете с иностранными контрагентами, активами или валютой — вам нужна системная защита. Не постфактум, когда иск уже пришёл, а на этапе планирования сделок.

Евгений Сивков, к.э.н., налоговый консультант, автор более книг по налогам, валютному регулированию и защите бизнеса. Помогаю собственникам и главбухам спать спокойно даже в условиях спецмер.

Документ: Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах» (утв. Постановлением Президиума ВС РФ от 17.06.2026 № 11А/2026)