ЗПИФ под прицелом ФНС: какие операции вызывают вопросы и что проверить пайщику
Закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФ) остаются популярным инструментом структурирования активов. Но Экспертный совет при ФНС недавно обсудил признаки использования ЗПИФ преимущественно для получения налоговой выгоды. Для собственника сейчас важно проверить: чем подтверждается экономическая цель структуры, насколько реально управление и обоснованы ли операции.
Разбираем без паники, но с вниманием к деталям.
Три группы рисков: на что смотреть
Ниже — три группы рисков для самостоятельной проверки структуры. Это авторское обобщение обсуждаемых подходов, а не установленный законом перечень нарушений. Меморандум не заменяет Налоговый кодекс и сам по себе не создаёт оснований для доначислений.
1. Заявленная инвестиционная цель не подтверждается действиями
Один актив в фонде или взаимозависимость участников сами по себе не доказывают нарушения. Важно, соответствует ли фактическая деятельность инвестиционной декларации: какие операции совершаются, какие риски принимает инвестор и за счёт чего предполагается получать доход.
2. Управляющая компания работает только на бумаге
Пайщик вправе участвовать в принятии решений в пределах, предусмотренных законом (например, через инвестиционный комитет согласно подп. 2 п. 1 ст. 17.1 Закона № 156-ФЗ). Вопросы возникают, когда пайщик фактически подменяет управляющую компанию за пределами предусмотренных правилом фонда полномочий, а документы не отражают реального порядка управления.
3. Движение денег не соответствует заявленной цели
Проверьте, кому и на каких условиях перечисляются средства фонда. По займам важны экономическое обоснование, условия возврата и фактическое исполнение. Само по себе накопление средств или отсутствие текущих выплат пайщикам нарушением не является.
Условная ситуация
Представим типовую картину. Владелец бизнеса переводит недвижимость в ЗПИФ. Формально нанимается УК. Но по факту пайщик подменяет управляющую компанию за пределами предусмотренных правилом фонда полномочий, а документы не отражают реального порядка управления. При этом прибыль фонда выводится через цепочку взаимозависимых лиц.
Такая совокупность обстоятельств не дает налоговой «готовый чек-лист для доначисления». Но она требует от бизнеса тщательной проверки экономического смысла операций и правильности налогообложения.
Для доначислений по статье 54.1 НК РФ инспекция должна установить конкретное нарушение: искажение сведений об операциях либо несоблюдение предусмотренных этой статьёй условий уменьшения налоговой обязанности. Само использование ЗПИФ и получение налоговой экономии этого не доказывают.
Обстоятельства нарушения статьи 54.1 НК РФ должна доказать инспекция. Бизнесу, со своей стороны, важно подтвердить документами содержание операций, основания платежей и заявленные налоговые последствия. Отсутствие таких подтверждений затрудняет защиту.
Рынок растет, а вместе с ним и внимание регулятора
По данным, которые приводят «Ведомости», за три года число ЗПИФ выросло почти на 90%. Стоимость чистых активов таких фондов по итогам 2025 года достигла 17,8 трлн рублей.
Сам по себе рост рынка не доказывает рост злоупотреблений, но такие объемы неизбежно привлекают внимание ФНС к отрасли в целом. Масштаб требует прозрачности.
Налоги для ЗПИФ: что готовит Минфин
Отдельно от меморандума обсуждается изменение налогообложения. В опубликованной редакции законопроекта № 617-9 предлагается облагать отдельные доходы закрытых и интервальных ПИФ для квалифицированных инвесторов по ставке 15%. Обязанности налогового агента возлагаются на управляющую компанию; предусмотрен механизм зачета налога на уровне пайщика.
Подчеркну: это проектные положения. Итоговую нагрузку и сроки необходимо оценивать только по принятой редакции закона.
Что запросить у управляющей компании прямо сейчас
Вместо общих советов «проведите аудит», вот конкретный список документов, которые нужно запросить у вашей УК для самопроверки:
правила доверительного управления и инвестиционную декларацию;
документы об одобрении сделок, включая протоколы инвестиционного комитета, если соответствующее одобрение предусмотрено правилами фонда;
обоснование цен в операциях со связанными лицами;
расчёты инвестиционной доходности;
сведения о займах, возвратах и выплатах пайщикам.
Совет «срочно реструктурировать фонд» давать преждевременно. Изменение структуры само по себе может повлечь дополнительные расходы и налоги. Сначала считаем, потом двигаем активы.
Проверять стоит не название структуры, а то, совпадают ли документы, реальные решения и движение денег. Именно с этого начинается оценка налоговых рисков ЗПИФ.
Записаться на разбор личной ситуации и оценку рисков: https://taplink.cc/nalogpro
Готовые налоговые решения и льготы: https://sivkovtax.ru/
Мои книги для глубокого погружения в тему: https://booksivkov.ru/
Коллеги, что сложнее всего подтвердить в вашей структуре: экономическую цель фонда, рыночность сделок или фактическую работу управляющей компании? Делитесь в комментариях.
Евгений Сивков (sivkov.biz), кандидат экономических наук, налоговый консультант
