Как быстро разрешить конфликт с партнером в бизнесе, когда кто-то должен уйти, но нет понимания, кто именно и по какой стоимости оценить долю в бизнесе

На случай, когда между партнёрами в бизнесе возникает непримиримый конфликт и они хотят расстаться, но не могут определить — кто именно должен уйти из бизнеса и по какой цене оценить долю выходящего из бизнеса партнёра, в корпоративной практике существует процедура разрешения такого конфликта, которая за рубежом называется «русская рулетка». При этом, если бизнес оформлен на ООО или АО, то реализовывать такую процедуру на практике лучше всего с использованием опционов — они идеально для этого подходят.

Рассмотрим, как именно оформить и провести «развод» бизнес-партнёров с помощью опционов и процедуры «русской рулетки».

Как проводится процедура разрешения конфликта между партнёрами в бизнесе «русская рулетка»:

Один из бизнес-партнёров (тот, кто быстрее или тот, кого определили соглашением) направляет другому бизнес-партнёру письмо, в котором указывает своё видение оценки стоимости бизнеса. Другой бизнес-партнёр, который получил такое письмо, в течение нескольких дней сообщает первому бизнес-партнёру о том, что либо он выкупает у первого бизнес-партнёра его долю в бизнесе по указанной оценке, либо продаёт первому бизнес-партнёру свою долю по указанной оценке.

Таким образом, после того, как первый бизнес-партнёр дал свою оценку стоимости бизнеса, такая оценка становится определяющей и другому бизнес-партнёру нужно просто выбрать, продаёт он свою долю или выкупает ли он долю другого бизнес-партнёра по указанной оценке.

При этом, бизнес-партнёр, оценивающий стоимость бизнеса и сообщающий о своей оценке другому бизнес-партнёру, понимает, что он сам должен будет согласиться с указанной им самим оценкой стоимости компании, и что он должен быть готов продать свою долю или купить долю другого бизнес-партнёра по указанной оценке.

То есть в «русской рулетке» один бизнес-партнёр даёт оценку стоимости бизнеса, а другой бизнес-партнёр определяет, кто выкупит и кто продаст долю в бизнесе по оценке, которую указал первый бизнес-партнёр.

Подход очень даже справедливый, хоть и поддающийся некоторому расчёту со стороны того бизнес-партнёра, который определяет стоимость бизнеса. Так или иначе, но обычно стоимость бизнеса определяет тот, кто быстрее это сделает, что также добавляет справедливости данному подходу.

Помимо «русской рулетки» есть ещё один способ разрешения конфликта в бизнесе, который довольно сильно схож с первым и который называется «техасская перестрелка» — в нём оба бизнес-партнёра определяют стоимость бизнеса и выкупает долю другого бизнес-партнёра тот, кто оценил бизнес дороже, при этом, выкупает он её по той оценке — которую сам определил. Однако в этой статье мы детально рассмотрим только «русскую рулетку», а «техасскую перестрелку», возможно в следующей статье.

Как на практике реализовать процедуру «русской рулетки»?

Для того, чтобы провести процедуру «русской рулетки» бизнес-партнёрам, прежде всего, нужно заключить соглашение о проведении процедуры «русской рулетки» (далее — соглашение, соглашение о РР) с описанием правил процедуры.

В таком соглашении, например, может указываться, что:

1. письмо с указанием оценки компании должно направляться в электронном виде по электронной почте с такого-то адреса почтового ящика одного бизнес-партнёра на такой-то адрес почтового ящик другого бизнес-партнёра;

2. бизнес-партнёр, который получил письмо с оценкой компании, обязан в течение, например, 5 (пяти) рабочих дней дать ответ на письмо с указанием выбора — покупает или продаёт он долю в бизнесе;

3. если бизнес-партнёр, получивший письмо с указанием оценки компании, в течение указанного срока не даст ответ, то выбор о покупке или продаже доли в бизнесе по указанной оценки остаётся за первым бизнес-партнёром и о таком выборе первый бизнес-партнёр обязан так же, например, сообщить в течение 5 (пяти) рабочих дней;

4. и так далее.

Далее во исполнение соглашения о РР бизнес-партнёры оформляют опционы, с помощью которых результаты «русской рулетки» приводятся в исполнение в одностороннем порядке любым из бизнес-партнёров или бизнес-партнёром, которому даётся такое право в соответствии с соглашением о РР. При подготовке опционов соглашение о РР лучше дополнительно оформить в качестве приложения к каждому из опционов.

Таким образом, каждый из бизнес-партнёров выдаёт другому бизнес-партнёру опцион на покупку и продажу доли в бизнесе по оценке, которая будет определена в соответствии с процедурой «русской рулетки».

Примечание: опционы оформляются в случае, если бизнес оформлен на ООО или АО. В статье далее мы будем рассматривать ситуацию, когда бизнес оформлен на ООО — в таком случае исполнение опционов будет происходить с участием нотариуса. В случае, если бизнес оформлен на АО, то исполнение опционов будет происходить с участием соответствующего регистратора. В случае, если бизнес оформлен не на ООО и не на АО, то реализация процедуры «русской рулетки» будет происходить с привлечением медиатора, который также будет выполнять функцию депозитария — лица, который принимает от бизнес-партнёров денежные суммы, которые используются для обеспечения процедуры «русской рулетки» и расчётов между бизнес-партнёрами по результатам её проведения.

Основанием для исполнения опциона будет являться совокупность следующих факторов:

• отправка одним бизнес-партнёром другому бизнес-партнёру письма с указанием оценки стоимости бизнеса (в случае с электронной почтой факта отправки письма с одного адреса электронного ящика на другой адрес электронного ящика достаточно);

• отправка письма вторым бизнес-партнёром первому, в котором содержится ответ — покупает он долю первого бизнес-партнёра по указанной оценке или продаёт ему свою долю по указанной оценке (ситуацию, при которой второй бизнес-партнёр не даёт ответа на полученное письмо, в статье мы рассматривать не будем в целях экономии времени, однако в соглашении о РР и опционах её также можно предусмотреть, в таком случае сложность процедуры повысится, но она также может быть реализована на практике);

• если соглашением о РР/опционом будет предусмотрено, что для выкупа доли по опциону покупатель доли должен перечислить продавцу доли соответствующую денежную сумму в порядке предоплаты, то дополнительным фактом, необходимым для исполнения опциона, будет факт перечисления предоплаты продавцу доли, которые, к примеру, может подтверждаться посредством демонстрации клиент-банка и представлением банковской выписки, содержащей сведения о соответствующей денежной операции.

После возникновения указанных фактов, бизнес-партнёр, имеющий право в соответствии с соглашением о РР на реализацию опциона, отправляется к нотариусу для исполнения соответствующего опциона. У нотариуса происходит подтверждение совокупности указанных фактов, после чего нотариус приводит в исполнение опцион и отправляет соответствующие сведения в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Так с помощью процедуры «русской рулетки» легко разрешается вопрос о том, кто из партнёров должен выйти из бизнеса, по какой стоимости оценить долю выходящего из бизнеса партнёра, и как следствие — легко и быстро происходит разрешение непримиримого конфликта в бизнеса.

Процедуру «русской рулетки» с некоторыми особенностями можно применять также и в случае, когда в бизнесе несколько партнёров.

///

При необходимости разрешения конфликта в бизнесе и оформления опционов для решения различных бизнес-целей, можете обращаться по следующим контактным данным:

С уважением, Евгений Рябов, корпоративный и инвестиционный юрист, автор книг «Стартап и инвестор: правила игры», «Как привлечь и оформить инвестиции в бизнес в России»

evrcapital@gmail.com / Telegram: t.me/eriabov / Max / +7(987)2077380