О составлении электронной транспортной накладной при оказании услуг по эвакуации транспортного средства

Организация заключает договор на оказание услуг по эвакуации транспортных средств Заказчика и /или Клиентов Заказчика, технические услуги (в том числе грузовые), то есть автомобили клиентов-физических лиц будут доставляться на эвакуаторе на СТОА для ремонта.

Подлежат ли оформлению транспортные накладные при оказании услуг по эвакуации ТС?

Ответ:

Гражданским законодательством разграничены договоры оказания услуг и договоры перевозки, которые представляют собой самостоятельные виды договоров.

По договору перевозки перевозчик обязуется доставить вверенный ему груз в пункт назначения и передать груз уполномоченному лицу – грузополучателю. Заключение договора перевозки подтверждается составлением транспортной накладной. С 1 сентября 2026 года заключение договора перевозки груза будет подтверждаться транспортной накладной, составленной в электронной форме.

По договору оказания услуг исполнитель оказывает услуги, совершает определенные действия, определенную деятельность.

При этом порядок документального оформления факта оказания услуги законодательством не регламентирован. На практике принято оформлять факт оказания услуг соответствующим актом.

В рассматриваемом нами случае между сторонами заключается договор оказания услуг по эвакуации транспортных средств. Из формулировки, приведенной в вопросе, можно сделать вывод о том, что первичной целью договора является не перевозка груза, а оказание услуг по организации технической помощи, связанной с эвакуацией транспортного средства с места поломки в место, где транспортное средство может быть отремонтировано.

С учетом изложенного можно сделать вывод о том, что в данном случае между сторонами заключен договор оказания услуг, а не договор перевозки, поэтому оформление транспортной накладной не требуется.

Между тем, отметим, что официальные разъяснения по данному вопросу ответствуют.

Также обращаем Ваше внимание, что квалификация договоров не редко становится предметом споров, поэтому мы не можем полностью исключить вероятности того, что при анализе условий договора, в случае, если в нем или в отдельных заявках  будут определены наименование грузоотправителя, грузополучателя, вид груза, маршрут перевозки, мы не можем полностью исключить вероятности того, что проверяющими органами может быть сделан вывод о заключении между сторонами договора перевозки, на основании которого потребуется оформление электронной транспортной накладной.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 1 статьи 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами (пункт 2 статьи 784 ГК РФ).

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии с частью 1 статьи 8 Устава автомобильного транспорта[1] (в редакции Федерального закона от 07.06.2025 № 140-ФЗ с учетом изменений, в которые вступят в силу с 01.09.2026) заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Транспортная накладная формируется в виде электронной транспортной накладной. Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере транспорта, определяет случаи, при которых транспортная накладная оформляется на бумажном носителе.

Следовательно, по договору перевозки перевозчик обязуется доставить вверенный ему груз в пункт назначения и передать груз уполномоченному лицу – грузополучателю. Заключение договора перевозки подтверждается составлением транспортной накладной. С 1 сентября 2026 года заключение договора перевозки груза будет подтверждаться транспортной накладной, составленной в электронной форме.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 ГК РФ.

Соответственно, по договору оказания услуг исполнитель оказывает услуги, совершает определенные действия, определенную деятельность.

При этом порядок документального оформления факта оказания услуги законодательством не регламентирован. На практике принято оформлять факт оказания услуг соответствующим актом.

Таким образом, гражданским законодательством разграничены договоры оказания услуг и договоры перевозки, которые представляют собой самостоятельные виды договоров.

В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2017, было отмечено следующее:

«20….

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

По смыслу названной нормы существенными условиями договора перевозки, определяющими договор как договор названного вида, являются обязанности должника обеспечить транспортировку (перемещение в пространстве) и сохранность груза».

Также обращаем Ваше внимание на Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2024 № Ф08-10508/2024 по делу № А53-48192/2023, в котором суд поддержал вывод налогового органа о неправомерном применении предпринимателем патентной системы налогообложения, поскольку он оказывал услуги по эвакуации транспортных средств, а не по перевозке грузов:

«Предприниматель указывает на то, что автоэвакуатор относится к специальным транспортным средствам, а услуги эвакуатора можно квалифицировать кодом 49.41.2 ОКВЭД, то есть предприниматель оказывает не услуги по эвакуации, а перевозку, соответственно, предприниматель вправе применять патентную систему налогообложения по осуществляемому виду деятельности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 71, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 3, 11, 23, 52, 100, 101, 248, 249, 250, 346.11, 346.12, 346.13, 346.14, 346.15, 346.18, 346.43, 346.45 Налогового кодекса, статьями 23, 431, 784, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", Областным законом Ростовской области от 22.06.2012 N 876-ЗС "О порядке перемещения транспортных средств на специализированную стоянку, их хранения и возврата, оплаты стоимости перемещения и хранения задержанных транспортных средств".

Суды установили, что согласно преамбуле договора оказания автотранспортных услуг по эвакуации от 14.09.2020 N 1, заключенного ООО "ЦЭА" (центр) и предпринимателем (перевозчик), центр является коммерческой организацией, осуществляющей деятельность по организации эвакуации транспортных средств. В целях обеспечения выполнения своих обязательств по эвакуацию центр привлекает перевозчика. Согласно пункту 1 договора перевозчик обязуется от имени и за счет центра за вознаграждение оказывать автотранспортные услуги по перевозке грузов путем совершения по поручениям центра перемещения и доставки транспортных средств третьих лиц (нарушителей ПДД) из пункта в пункт, указанные центром (далее - эвакуация). Согласно пункту 1.1 раздела 4 договора перевозчик обязан обеспечить оказание автотранспортных услуг путем выхода в рейсы эвакуаторов в круглосуточном режиме ежедневно в течение всего срока действия договора, перевозчик - обеспечить выход в ежедневные рейсы не менее 10-ти эвакуаторов и работу каждого эвакуатора не менее 30 дней в каждом календарном месяце в течение всего срока действия договора. По условиям договора в течение всего срока нахождения эвакуатора в рейсе водитель предпринимателя должен быть доступен для связи с диспетчером ООО "ЦЭА". После получения заявки от диспетчера ООО "ЦЭА" водитель предпринимателя обязан незамедлительно связаться с сотрудником ГИБДД по указанному диспетчером телефону. По прибытии на место водитель обязан полностью подчиниться указаниям сотрудника ГИБДД. По мере поступления заявки от диспетчера ООО "ЦЭА" плательщики НПД приступают к выполнению работы. По условиям договора эвакуация автотранспортных средств должна быть оформлена актом передачи транспортного средства, подписанного между водителем эвакуатора и уполномоченным лицом со стороны ГИБДД.

Поскольку из условий названного договора следует, что предприниматель оказывает деятельность, связанную с эвакуацией транспортных средств, суды правомерно отклонили доводы заявителя о возможности в данном случае применения патентной системы налогообложения».

Таким образом, судом были разграничены такие виды деятельности как перевозка груза и оказание услуг по эвакуации транспортных средств.

В рассматриваемом нами случае между сторонами заключается договор оказания услуг по эвакуации транспортных средств. Из формулировки, приведенной в вопросе, можно сделать вывод о том, что первичной целью договора является не перевозка груза, а оказание услуг по организации технической помощи, связанной с эвакуацией транспортного средства с места поломки в место, где транспортное средство может быть отремонтировано.

С учетом изложенного можно сделать вывод о том, что в данном случае между сторонами заключен договор оказания услуг, а не договор перевозки, поэтому оформление транспортной накладной не требуется.

Между тем, отметим, что официальные разъяснения по данному вопросу ответствуют.

Также обращаем Ваше внимание, что квалификация договоров не редко становится предметом споров, поэтому мы не можем полностью исключить вероятности того, что при анализе условий договора, в случае, если в нем или в отдельных заявках  будут определены наименование грузоотправителя, грузополучателя, вид груза, маршрут перевозки, мы не можем полностью исключить вероятности того, что проверяющими органами может быть сделан вывод о заключении между сторонами договора перевозки, на основании которого потребуется оформление электронной транспортной накладной.

 Только собственные авторские материалы в  MAX-канале. Бухгалтерия, налоги, нововведения, юридические вопросы, иностранные компании и работники, сложные случаи.

Коллегия Налоговых Консультантов, 25 августа 2026 года

[1] Федеральный закон от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта».