⚡Управлять налоговыми рисками — значит видеть их задолго до того, как они превратились в проблемы

— Самым шоковым изменением для бизнеса на 2026 год стало уменьшение лимита доходов, при котором сохраняется освобождение от уплаты НДС. Считаете ли вы, что такое радикальное снижение дохода (с 60 млн до 20) изменило подход собственников к оптимизации и увеличило количество компаний, которые начали оптимизировать доходы?

— Самое важное в заморозке лимита НДС — то, чего в ней нет. Нет послабления. По поручению Президента, прозвучавшему на ПМЭФ 5 июня 2026 года, в Госдуму внесен законопроект (№ 1256655-8), который фиксирует порог на 20 миллионах рублей и откладывает запланированное снижение: до 15 миллионов — на 2029 год, до 10 миллионов — на более поздние годы. Но там, где исчезает давление цифры, появляется давление структуры. Налоги перестали давить порогом — и начали давить через дробление, группу, связи.

Поэтому на вопрос отвечу так: да, подход к оптимизации изменился. Но изменилось не количество тех, кто оптимизирует, — изменилось то, что именно теперь проверяется на прочность. Раньше реформа давила выручкой. Теперь — самой архитектурой бизнеса.

— Что показала заморозка?

— Решение зафиксировать порог на три года легко принять за паузу. Это не пауза. Это перенос точки контроля. Пока лимит снижался, собственник был занят одним вопросом — как удержать выручку под планкой. Планку заморозили — и обнажился вопрос, который все это время стоял за ней: а выдержит ли проверку сама структура бизнеса. У бизнеса, который испытывает сейчас трудности, проявляются четыре уязвимости — и ни одна из них не про порог выручки.

• Зависимость от оборота, а не от маржи. Модель строилась по принципу «больше объем — лучше», а НДС немедленно срезает такую выручку.

• Искусственная структура. Дробление использовалось ради налоговой экономии, а не для разделения реальных бизнес-направлений.

• Слабость партнерских связей. Нет готовности к работе на ОСНО — страх потерять корпоративных заказчиков или неумение работать с входящим НДС.

• Отсутствие управленческого учета. Компания жила годовыми планами и узнавала о превышении лимита постфактум.

— Куда же сейчас переместилось давление?

— Вместе с заморозкой обозначено усиление контроля за дроблением бизнеса. Это и есть смена плоскости: меньше внимания к порогу выручки — больше к качеству структуры. И качество структуры налоговая теперь читает точнее, чем когда-либо.

Цифры это подтверждают. По данным отчета ФНС по форме № 2-НК за 2025 год, средний размер налоговых доначислений на одну результативную выездную проверку организации составил 94 миллиона рублей по России и 119 миллионов по Москве — это только доначисления по налогам, без пеней и штрафов; рост к 2024 году примерно в полтора раза по России. По данным ФНС, в 2025 году налоговая провела около 5,4 тысячи выездных проверок организаций, а поступления в бюджет от выездных проверок выросли почти на четверть и достигли 186 миллиардов рублей.

Реакция собственников разделилась. Часть ушла на АУСН — легальный спецрежим, освобождающий от НДС. Об этом глава ФНС доложил Президенту: число плательщиков АУСН выросло примерно в десять раз — до 360 тысяч (по состоянию на февраль 2026 года). Цена — потеря гибкости: лимит дохода 60 миллионов, штат до пяти человек, ограниченная работа с крупным корпоративным сегментом. Часть осталась на упрощенке и впервые всерьез занялась раздельным учетом, резервами под НДС, пересчетом маржи. А часть пытается удержать старую модель через дробление — и именно эта часть теперь под самым плотным контролем, потому что легальное определение дробления бизнеса, введенное ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ для целей налоговой амнистии 2025–2026 годов, дало налоговой твёрдую рамку для квалификации связанных структур.

— Выходит, у собственников изменился подход к оптимизации?

— Да, подход к оптимизации изменился — и не по количеству, а по сути. Собственников, которые оптимизируют, примерно столько же. Изменилось что можно оптимизировать. Раньше оптимизировали выручку — удерживали ее под лимитом. Теперь оптимизировать выручку бесполезно: налоговая смотрит не только на цифру дохода, но и на устройство бизнеса. Поэтому оптимизация переехала в другую плоскость — в саму архитектуру бизнеса.

Реформа не увеличила число собственников, которые оптимизируют, — она изменила, что именно они оптимизируют. С удержания выручки в лимите фокус сместился на устройство самого бизнеса. Это значит, что оптимизация перестала быть тактическим расчетом на отчетный период и стала стратегической задачей собственника на годы вперед.

— Можете привести пример самой неудачной оптимизации в 2025-2026 гг.? Какая схема (даже законная) оказалась максимально невыгодной или рисковой?

— Один из самых показательных кейсов последних лет — дробление единого продавца на группу из 3–5 связанных ИП под маркетплейсы. Как это выглядит на бумаге. Семейный бизнес или партнерство, где одно ИП работает с Wildberries, второе — с Ozon, третье — с Яндекс.Маркетом. Формально у них разные личные кабинеты, отдельные товарные группы, видимость независимости. Как это выглядит в реальности. За всеми вывесками — один склад, общий закупщик, один бухгалтер, единые IP-адреса для сдачи отчетности и один бенефициар, в чьих руках вся прибыль. Единственная цель такой структуры — искусственно удерживать каждое ИП в рамках лимитов УСН и не платить НДС.

— Почему именно сейчас эта схема стала провальной?

— Контроль за дроблением вышел на новый уровень за два года — и важно, что он опирается на норму и на технологию одновременно. Сначала норма. Легальное определение дробления бизнеса дано в ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ — в рамках налоговой амнистии 2025–2026 годов. До этого практика по дроблению опиралась на ст. 54.1 НК РФ и разъяснения ФНС; закон не создал контроль с нуля, но дал налоговой твердую рамку для квалификации связанных структур.

Теперь технология. Приказ ФНС от 03.04.2026 № ЕД-1-23/228@ продлил до 31 декабря 2026 года эксперимент по информационному взаимодействию с операторами цифровых платформ (Ozon, Wildberries, Avito, «Мегамаркет», «Яндекс Маркет»), запущенный приказом ФНС от 04.12.2024 № ЕД-7-2/1102@. Налоговая получает данные напрямую от площадок, минуя сам бизнес.

Маркетплейсы передают в АИС «Налог-3» ИНН продавцов, объемы продаж, реквизиты выплат, контактные данные и цифровые следы владельцев кабинетов. Системе достаточно обнаружить три-четыре совпадения — общий склад, один банк, одинаковое оформление карточек товаров, пересекающийся ассортимент — чтобы автоматически построить граф связей и отправить материал на тематическую проверку.

— Какова цена ошибки?

— Когда обороты всех ИП объединяются в одну точку — наступает переквалификация деятельности в рамки ОСНО. Задним числом доначисляются НДС, налог на прибыль (или НДФЛ), пени и штрафы в размере 20–40% от недоимки (ст. 122 НК РФ). Доначисления на такую группу могут достигать десятков миллионов рублей — в зависимости от масштаба бизнеса и числа лет, попавших под проверку.

Уголовная ответственность по ст. 199 УК РФ наступает не «за дробление» как таковое, а при неуплате налога в крупном размере. Крупный размер — свыше 18,75 миллиона рублей за три финансовых года подряд: до двух лет лишения свободы. Особо крупный — свыше 56,25 миллиона за тот же период: до пяти лет. Пороги и санкции даны в редакции Федерального закона от 06.04.2024 № 79-ФЗ. Это разные части статьи, и смешивать их не стоит: максимальный срок не грозит за любую недоимку.

Главное в этом кейсе — не раскрытая схема и не сумма доначислений. Дробление под маркетплейсы маскирует отсутствие реальной модели бизнеса формальной структурой. Собственник думает, что занимается налоговой оптимизацией, — а на деле у него нет того, что есть у любой настоящей группы: раздельного учета, автономных управленцев, независимых процессов, отдельных деловых целей. Налоговая не разрушает такой бизнес. Она показывает, что самостоятельных компаний за вывесками не было.

Эта схема стала максимально невыгодной по двум причинам: она не работает технически (АИС «Налог-3» видит дробление сразу) и не имеет коммерческого смысла без налоговой выгоды. При переквалификации в ОСНО доначисления могут достигать десятков миллионов рублей. И главный урок — оптимизация через формальную структуру перестала работать. Работает только настоящая структура с разной деловой логикой.

— На что обратить внимание при оптимизации, чтобы не оказаться в серой зоне?

— Безопасная оптимизация никогда не начинается в бухгалтерии. Она рождается на уровне управленческой стратегии. Бухгалтер отвечает за форму. Собственник — за содержание. Главный критерий безопасности — приоритет экономического содержания над формой (ст. 54.1 НК РФ). Налоговая оценивает не качество документов, а экономическую реальность бизнеса.

Зона собственника — стратегия и деловая цель. Реальная деловая цель. Каждое структурное изменение, создание нового юрлица или сделка должны иметь обоснованную экономическую причину, выходящую за рамки налоговой выгоды. Если единственная цель операции — экономия на налогах, это прямое нарушение ст. 54.1 НК РФ.

Реальность процессов и структуры. Собственник должен понимать бенефициарный смысл каждой сделки, обоснованность выбора контрагентов, особенности распределения функций между подразделениями. Изменения должны отражать реальную жизнь компании, а не быть искусственной схемой под определённый налоговый эффект.

Отраслевые маркеры. Показатели бизнеса должны соответствовать среднеотраслевым и региональным значениям. Налоговая нагрузка, рентабельность, уровень зарплат — все это публичные индикаторы. Существенное отклонение вниз от медианы по отрасли — повод для внутренней проверки до того, как поступит вопрос извне.

— Что входит в зону бухгалтера?

— Зона бухгалтера — документальный фундамент и контроль рисков. Задача бухгалтерской службы — выстроить надежную систему защиты вокруг той бизнес-архитектуры, которую построил собственник. Если в основе бизнес-модели нет реального содержания, никакие технические приемы бухгалтерии не обеспечат безопасность.

Документальное обеспечение. Учет в соответствии с требованиями законодательства, полный комплект первичных документов по каждой операции (договоры, акты, счета-фактуры, платежные поручения), раздельный учет там, где необходимо.

Контроль критических показателей. Регулярный анализ доходов и расходов, отслеживание доли налоговых вычетов по НДС — она не должна превышать безопасный порог в 89% от начисленного за 12 месяцев (критерий № 3 Концепции).

Должная осмотрительность. Систематическая проверка контрагентов на признаки технических компаний — отсутствие штата и активов, массовый адрес регистрации, короткий срок с момента регистрации. Это системный процесс, а не разовая проверка перед сделкой.

Коммуникация с налоговой. Соблюдение сроков сдачи отчетности и своевременное реагирование на запросы налоговой. Игнорирование пояснений в ходе камеральной проверки резко повышает риск назначения выездной.

— Что попадает в фокус автоматической проверки?

— АИС «Налог-3» оценивает бизнес по комбинации факторов. Внимание привлекают:

• Налоговая нагрузка или рентабельность ниже среднеотраслевых.

• Доля вычетов по НДС регулярно выше 89% за 12 месяцев.

• Темпы роста расходов опережают темпы роста доходов.

• Зарплаты сотрудников ниже среднеотраслевых по региону.

• Регулярные приближения к пороговым лимитам спецрежимов.

• Многозвенные цепочки контрагентов без явной экономической целесообразности.

• Игнорирование требований налоговой о пояснениях.

Эти критерии опубликованы в Приказе ФНС России от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@ «Об утверждении Концепции системы планирования выездных налоговых проверок» (действующая редакция — с изменениями от 10.05.2012). Концепция содержит 12 общедоступных критериев самостоятельной оценки рисков в Приложении № 2.

Налоговая безопасность начинается не в бухгалтерии, а в кабинете собственника — там, где принимаются решения о структуре, контрагентах, моделях работы. Бухгалтер защищает то, что построил собственник. Если в основании пустота — никакая бухгалтерия ее не закроет.

Граница между законной оптимизацией и риском проходит не в букве закона. Она проходит ровно там, где операция теряет всякий коммерческий смысл, кроме как для целей налоговой экономии.

— Собственники сами иногда создают налоговые риски, не замечая этого, какие сейчас красные флаги для налоговиков?

— Основная причина — в образе мышления. Собственник часто воспринимает компанию как продолжение самого себя — стирается граница между личным карманом и корпоративным счетом. Он постоянно в операционке, тушит пожары — нет времени на стратегический взгляд, и решения принимаются на ходу без оценки последствий. Налоговая, напротив, оценивает бизнес системно — через цифровые модели и базовые принципы корпоративного управления. То, что собственнику кажется бытовой деталью или семейным делом, для ФНС — прямой маркер риска.

Красные флаги — четыре зоны размытых границ. Это риски, которые собственник создаёт сам, в обычной операционной деятельности, часто без злого умысла.

— Что под этим видит налоговая?

— ФНС связывает эти признаки в единый граф через АИС «Налог-3»: семейные и имущественные связи, совпадения по IP-адресам, общие банковские реквизиты, пересечения контрагентов, цифровые следы коммуникаций.

Системные показатели — налоговая нагрузка ниже среднеотраслевой, доля вычетов по НДС выше 89%, темпы роста расходов опережают темпы роста доходов — это автоматические сигналы для налоговой. На чистой картине единичное отклонение не критично. Но если уже видны размытые границы — между личным и корпоративным, между ролями, между связанными лицами — каждое отклонение становится подтверждением системного риска.

Алгоритмы ФНС видят все в одной картине: связи, цифровой след, системные показатели. Собственник смотрит на свой бизнес изнутри — в операционке, в текущих задачах. Один и тот же бизнес — два разных взгляда. Осознанный собственник видит свой бизнес сразу с двух сторон. Для собственника бизнес и жизнь часто переплетены — и то, что в повседневном управлении остается за пределами фокуса, налоговая видит системно.

Красный флаг — это не нарушение. Это сигнал, что в управлении нет разделения зон: между собственником и руководителем, между личным и корпоративным, между бизнесом и семейным кругом. Налоговая безопасность — это не поиск лазеек. Это осознанное управление: формализация решений, прозрачность структуры, документальное подтверждение каждого шага.

— Можно ли сказать, что дробление сегодня — это часто управленческая проблема, а не налоговая?

— Да. И более того — дробление окончательно перестало быть чисто налоговой проблемой. Сегодня это точный индикатор зрелости управленческой модели и качества бизнес-архитектуры. Раньше, вплоть до 2023-2024 годов, дробление действительно существовало как инструмент налоговой оптимизации. Предприниматели делили компанию на несколько юридических лиц или ИП, сохраняя общие ресурсы и единый центр управления. И это работало — у налоговой службы не хватало ресурсов отслеживать связи по всем налогоплательщикам.

Точка невозврата — 12 июля 2024 года, Федеральный закон № 176-ФЗ. В его ст. 6 впервые ввели легальное определение дробления бизнеса — для целей налоговой амнистии 2025–2026 годов. До этого практика по дроблению опиралась на ст. 54.1 НК РФ и разъяснения ФНС; закон не создал контроль с нуля, но дал чёткую правовую рамку.

В 2025-2026 годах работают алгоритмы АИС «Налог-3». Они собирают цифровые следы бизнеса автоматически: единые IP-адреса, общие склады, пересекающийся персонал, родственные связи бенефициаров, общие банковские реквизиты, совпадения в коммуникациях. Системе достаточно зафиксировать три-четыре таких совпадения, чтобы автоматически выставить маркер риска и построить граф связей. Это уже не вопрос «когда инспектор обратит внимание». Это срабатывает в реальном времени. Искусственная маскировка перестала работать технически.

— Можно сказать, что сегодня дробление делится на два разных явления. И разница между ними лежит в плоскости управления, а не бухгалтерии?

— Все верно. Дробление как структура. Разделение компании обусловлено реальной деловой целью. У разных юридических лиц принципиально разные виды деятельности, независимые команды, собственные клиентские базы, своя финансовая ответственность по сделкам. Каждое подразделение работает с реальным рынком — у него есть свои клиенты и продукты. Такая структура устойчива, потому что она настоящая.

Дробление как маскировка. Бумажная схема ради удержания лимитов и ухода от налогов. За пятью разными вывесками — один общий склад, одно управление, одни и те же сотрудники, один бенефициар. Коммерческого смысла за рамками налоговой экономии нет. С 2025-2026 годов работает только первый тип. Второй технически невозможен — он виден сразу.

Дробление начинается с решения собственника. Налоговые последствия приходят потом, как результат этого решения. И от того, зачем собственник пошел на разделение, зависит, выдержит ли структура проверку временем.

— Какие ошибки в управлении рисками сейчас сильнее всего могут ударить по бизнесу?

— Главная проблема современного риск-менеджмента в российском бизнесе — реактивный подход. Собственник часто воспринимает налоговые и корпоративные риски как внезапный пожар, который нужно срочно тушить, вместо того чтобы относиться к ним как к управляемому процессу.

Когда управление рисками включается только после того, как проблема уже реализовалась — пришло требование от ФНС, заблокирован счет, открыта тематическая проверка — решения принимаются в состоянии стресса. Издержки на устранение последствий резко растут. Контроль над ситуацией утрачивается. И самое дорогое — теряется время, которого не вернуть.

— Можете назвать четыре главные ошибки собственника?

— Ошибка 1. Отсутствие системы раннего предупреждения. Бизнес живет в иллюзии безопасности, потому что в нем нет регулярных процедур самооценки и не актуализируется карта рисков. В результате собственник узнает о критических проблемах из акта налоговой проверки.

Ошибка 2. Ложное делегирование. Передача всей ответственности за налоговую безопасность на главного бухгалтера. Это серьезное заблуждение. Бухгалтер контролирует учет и отчетность, но он не влияет на бизнес-модель, структуру активов и выбор контрагентов. Это исключительная зона решений собственника, и она требует его личной вовлеченности. Если собственник не контролирует риски лично — у него по факту никто этим не занимается.

Ошибка 3. Статичность риск-системы. Использование устаревших шаблонов безопасности и игнорирование изменений в законодательстве и цифровом контроле ФНС. Система, которая защищала бизнес два года назад, сегодня становится для него прямой угрозой. Налоговая реформа 2025-2026 гг., продление эксперимента по обмену данными с цифровыми площадками (приказ ФНС от 03.04.2026 № ЕД-1-23/228@, до 31 декабря 2026 года), автоматизация выявления связанных лиц через АИС «Налог-3» — все это меняет правила игры.

Ошибка 4. Игнорирование сценарного планирования. Работа по принципу «одного сценария», когда у бизнеса нет плана «Б» на случай изменения законодательства, смены ключевых клиентов или изменения условий с контрагентами. Снижение лимита НДС с 60 до 20 миллионов в 2026 году показало: собственники с одним сценарием получили шок, собственники с двумя-тремя — спокойно перешли на новые условия.

— Что делать, чтобы риски не разрушили бизнес?

— Чтобы риски не разрушали бизнес, подход к ним должен стать проактивным. Налоговая безопасность — не разовая акция, а постоянно действующая инфраструктура. Здесь важно главное: если собственник не видит этих четырёх ошибок у себя, он работает по умолчанию в режиме «пожарной команды». А в этом режиме никакие инструменты не работают, потому что инструменты управления рисками нужны до того, как риск стал проблемой.

Самые дорогие ошибки в бизнесе — не ошибочные действия. Это бездействие в тот момент, когда проблему еще можно было предотвратить. Управление рисками — не про то, как быстро бегает ваша «пожарная команда» в лице юристов и бухгалтеров. Это про то, что в вашем здании в принципе не должен возникнуть пожар. Управлять рисками — значит видеть их задолго до того, как они превратились в проблемы. Если вы вынуждены реагировать на последствия — значит, вы уже платите дорогую цену за свои же ошибки в управлении.

— Считаете ли вы, что управление налоговыми рисками уже вышло за границы бухгалтерии и стало общей задачей риск-менеджмента?

— Да — и это уже не наблюдение, а структурная реальность 2026 года. Эпоха, когда налоги были закрытой кухней бухгалтера, закончилась. Причина не в том, что бухгалтер стал работать хуже. Причина в том, что источники налоговых рисков физически вышли из его зоны ответственности.

— Почему это произошло?

— Сошлись два встречных сдвига — со стороны налоговой и внутри самого бизнеса. Со стороны налоговой: АИС «Налог-3» собирает данные уже не только из деклараций, а из десятков источников за пределами бухгалтерии: банки, маркетплейсы, эквайринг, контрагенты, реестры. Внутри бизнеса: решения, которые создают налоговые риски, рождаются не в бухгалтерии. Выбор контрагентов — это закупки. Модель найма, штат против самозанятых, — это собственник и кадровая служба. Структура группы юридических лиц — собственник и юристы. Крупные сделки и цены между связанными лицами — финансовый блок и собственник. Бухгалтер увидит налоговое последствие этих решений в момент отчётности. Но к этому моменту риск уже создан в другом подразделении.

— Кто отвечает за налоговые риски в компании?

— Это не должность, а распределенная архитектура ответственности. Собственник держит стратегический уровень и окончательную ответственность. Решения о структуре и крупных сделках остаются за ним. Он видит налоговую картину целиком, а не по фрагментам подразделений. Главный бухгалтер отвечает за документальное оформление операций и текущие требования ФНС по учёту и отчетности компании. Финансовый директор координирует картину на стыках: сводит коммерческие сделки, кадровые решения, инвестиции, контрагентов — и видит, где из них рождается налоговое последствие. Юрист отвечает за договоры с контрагентами, оформление сделок и защиту в спорах с налоговой. Внешний налоговый консультант дает взгляд со стороны — регулярную сверку картины и аудит структуры группы. Именно снаружи, потому что изнутри глаз замыливается.

В небольшой компании эти роли совмещаются в двух-трех сотрудниках. Но сами функции остаются выделенными — иначе зоны падают между стульями, и риск возникает ровно там.

Налоги — зеркало управления бизнесом. Управление происходит не в бухгалтерии: решения рождаются в закупках, кадровой службе, у юристов, у собственника. Бухгалтер видит только налоговое последствие этих решений. Поэтому за налоговую безопасность отвечает не один человек, а распределенная команда — каждый за свою зону. Налоговая безопасность давно не равна качеству бухгалтерского учута. Она равна качеству управления компанией в целом. Должность здесь не спасает. Спасает архитектура — и тот, кто ее держит.

— Какие сейчас существуют эффективные инструменты и методы для управления налоговыми рисками?

— Ни один, даже самый дорогой инструмент автоматизации не защитит компанию сам по себе. Инструменты эффективны только тогда, когда они встроены в регулярные бизнес-процессы и когда у каждого из них есть конкретный, персонально ответственный руководитель подразделения.

Методы риск-менеджмента — это не способ «спрятаться» от ФНС. Это легальная возможность для собственника увидеть свою компанию через оцифрованную системную оптику налоговой и обнаружить слепые зоны в управлении раньше, чем это сделает инспектор — например, в формате налогового аудита, который я веду для собственников.

— Как считаете, какие тренды будут в налоговых проверках в 2027 году?

— Стоит сразу отказаться от ожидания, что 2027 год принесет какую-то другую реальность. Он только сделает явной ту, что создается прямо сейчас. Все тренды, о которых я скажу дальше, уже запущены. Они уже работают. К 2027 году они станут массовыми и системно отлаженными — но новой логики никто не введет. Она уже введена.

Готовность бизнеса определяется не тем, какие изменения он узнает в 2027 году. Она определяется тем, какие изменения собственник внедряет уже сегодня.