Ведение бизнеса

Продажа компании: как оформить стартап и продать его долю инвестору выгодно и без обмана

Стартап, созданный группой бывших коллег, разработал собственную платформу управления маркетплейсами, которая стала неожиданно хорошо продаваться. Но будучи технарями, а не предпринимателями, основатели не знали, как ее легализовать. Что делать?
Продажа компании: как оформить стартап и продать его долю инвестору выгодно и без обмана

Порция страхов основателей стартапа

Стартап, созданный группой друзей и бывших коллег, разработал собственную платформу управления маркетплейсами, которая стала неожиданно хорошо продаваться и приносить первые деньги.

К январю 2023 года у ребят сложилась типичная для тысяч стартапов история: есть инновационная, работающая и успешная платформа, но будучи технарями, а не предпринимателями они не знали, как ее легализовать и монетизировать.

«Мы просто захотели вместе начать свое дело и придать нашей платформе развитие и официальный статус, но при этом столкнулись с таким количеством вопросов, что стало ясно: сами не осилим».

Максим, один из основателей стартапа

Три главных вопроса заказчиков:

  • Как создать компанию и на каких условиях ее учредить, чтобы никто никого не «кинул» и все было по-справедливости?

  • Как новую облачную платформу оформить на компанию, чтобы официально предоставлять к ней SaaS-доступ (программное обеспечение как услуга) и получать с этого официальный доход?

  • Как договориться о будущем распределении прибыли и порядке управления?

К тому же ребята планировали привлечь инвестора, но и здесь чувствовали себя очень неуверенно — они не знали, как юридически грамотно ввести третье лицо в состав «своих» учредителей и на каких условиях договариваться с инвестором, чтобы опытный чужак не «отжал» бизнес.

Они хотели открыть компанию максимально выгодно и правильно: без переплат по налогам и взносам и без проблем с законом. Дополнительным нюансом было проживание одного из основателей за пределами России.

10 шагов от идеи до бизнеса: чем помог юрист?

Я сопроводил процесс открытия компании от А до Я, начиная с осмысления будущего бизнеса до его регистрации в ФНС, и ввел в состав учредителей инвестора. Опишу в десять шагов:

  • Провел интервью и анкетирование основателей.

  • Подготовил необходимые документы для открытия компании и фиксации договоренностей.

  • Разработал опционную программу и продумали модель вхождения инвестора.

  • Поставил программное обеспечение (ПО) на баланс компании.

  • Дал консультации по регистрации товарного знака и ПО в Роспатенте, чтобы защититься от копирования и кражи.

  • Подготовил клиентские оферты и политики

  • Прошел проверку инвестором (due diligence) и доказали ему «чистоту» бизнеса.

  • Подготовил список заверений и гарантий для проведения сделки.

  • Сопроводил сделку купли-продажи

  • profit!

Результат работы

Регистрация компании и подготовка к сделке заняла чуть больше месяц. По итогу учредители получили легальное рабочее ООО, которую они успешно «завели» в Сколково как резидента. Инвестор же безопасно и удачно вложил деньги и получает свою долю прибыли: «Бизнес плывет как ледокол».

Важный момент:

Покупатель «съел собаку» на покупке бизнесов — это была уже его шестая инвестиция, и продавцам необходимо было показать, что их компания «чистая» и предложить модель вхождения, которая бы устроила инвестора по налогообложению. Благодаря проведённой проверке (due diligence) он убедился в легальность и «чистоте» бизнеса.

В чем боль клиента и похожих компаний?

Боль № 1. Незнание законов и процедуры регистрации. В основе стартапа были четыре молодых предпринимателя, неопытных в правовых вопросах и неспособных определить базу: в какой форме зарегистрировать бизнес — ИП, ООО или ПАО? Как сэкономить на налогах и передать в собственность своей же фирмы разработку и защитить ее от третьих лиц?

Боль № 2. Нет опыта взаимодействия с инвесторами — много страхов и неуверенности. Ребята опасались «кидка» и хотели заранее продумать рабочую модель сотрудничества между учредителями и инвестором. Стартаперы стремились к максимально безопасной модели вхождения покупателя, а он, в свою очередь, требовал определенности и полный пакет документов.

Рекомендации:

  • Не суетитесь

Спешка до добра не доводит, и я бы не советовал торопиться ни с продажей, ни с покупкой бизнеса. Проверьте компанию: ее репутацию, финансы, бухгалтерию, налоги и правовые аспекты. На юридическом языке это называется due diligence.

  • Зафиксируйте и придайте юридический статус всем активам компании

Вы покупаете не организацию, а бизнес. Проверьте и проведите «обвязку» сайта, домена, программы, товарного знака.

Здесь советуем обратиться к эксперту: по нашей практике даже самая типовая сделка содержит что-то специфическое и порой ключевое для своей ниши.

  • Продумайте самые негативные сценарии и продумайте ответственность партнеров

Не экономьте на аудите и привлечении профессионалов: они подскажут, какие обязательства между партнерами и будущими инвесторами стоит предусмотреть в Уставе и корпоративном договоре. Чем технологичнее и сложнее бизнес, особенно ИТ, тем полезнее будет привлечь консультантов.

  • Обезопасьте сделку купли-продажи: пригласите юриста

Теоретически проверку цели инвестиций и переговоры вы можете провести самостоятельно. Но не экономьте на профессионале при заключении сделки. Юрист по цифровому праву разработает надёжное и безопасное соглашение между инвесторами и владельцами бизнеса.

Это избавит первых от страха потерять вложения, а собственникам поможет продать долю без «кидка». Да и в целом это удобно — с вами пройдут весь путь: от проверки до оформления; сэкономят время и, возможно, нервы. Как минимум, обратитесь за устной консультацией заранее, до подготовки к сделке, чтобы впоследствии получать не проблемы, а доход.

Первая помощь от юристов

Оформление и продажа стартапа — это сложный процесс, без специалистов можно «набить шишки» и потерять деньги. По этому и другим многочисленным нашим кейсам, я понял, что стартаперам нужна рука помощи, особенно на первых этапах.

Волосатый кейс — участковый vs салон красоты. Спойлер: участковый wins, но вы узнаете как защитить бизнес от штрафов

Начать дискуссию

Давайте поможем ФНС придумать новые налоги в 2025 году

Мы люди отзывчивые, решили немного помочь ФНС. Потому что дальше увеличения ставки налога на прибыль до 25% мысль не идёт. А нужен креативный подход...

Давайте поможем ФНС придумать новые налоги в 2025 году
99

Курсы повышения
квалификации

19
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Когда ФНС создаст сервис для упрощенного получения социальных вычетов: известен срок

Автоматизация функционала для предоставления социальных налоговых вычетов по НДФЛ в упрощенном порядке намечена ФНС на декабрь 2024 года.

Криптовалюта

Криптообменник в Стамбуле: как купить или продать криптовалюту в Турции?

Главное преимущество любой криптовалюты заключается в ее децентрализации. Она не зависит от банковской системы, политического режима, географического положения владельцев токенов, и т.д. Поэтому не имеет никакого значения, где обменять наличные на USDT (или любую другую крипту): в Москве или в Стамбуле.

Криптообменник в Стамбуле: как купить или продать криптовалюту в Турции?
Лучшие спикеры, новый каждый день
Общество

Утверждены приоритетные направления научно-технологического развития и перечень важнейших наукоемких технологий

Владимир Путин подписал Указ «Об утверждении приоритетных направлений научно-технологического развития и перечня важнейших наукоёмких технологий».

Для операций с цифровым рублем установят период «охлаждения»

Банки смогут на два дня приостановить подозрительные переводы цифровых рублей, если есть риск что операция проводится без согласия клиента.

Общество

За неполученный в 90-ые годы ваучер никакой компенсации не предусмотрено

Ваучерная приватизация проходила на начальном этапе рыночных экономических реформ в РФ. Ее основной задачей было формирование у граждан собственности, которая способствовала бы реализации предпринимательских инициатив.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Скоро перестанет действовать конвенция между США и РФ об избежании двойных налогов

17 июня Минфин Соединенных Штатов Америки опубликовал у себя на сайте уведомление о приостановлении по взаимному согласию действия Налоговой конвенции 1992 года с Россией.

Инвестиции

Дивидендные акции нефтяников: кто платит больше?

Ни для кого не секрет, что наш фондовый рынок очень сильно зависит от нефтяников, которые, в свою очередь, известны щедрыми дивидендами. Нефть добывают, экспортируют, перерабатывают, снова добывают, валютную выручку продают, стабилизируя курс рубля, платят дивиденды и заходят на новый круг.

Дивидендные акции нефтяников: кто платит больше?

Видишь умысел? И я не вижу, а он есть

«Распаковка» акта выездной налоговой проверки.

3

💘 Налоговая реформа-2025: обзор всех изменений для бухгалтера

При УСН будет НДС, но можно от него освободиться или выбрать пониженную ставку. По НДФЛ будет новая пятиступенчатая прогрессивная шкала. Ставку налога на прибыль увеличат. Налоговый кешбэк и амнистия по дроблению. Читайте дайджест всех актуальных изменений.

3

Как директору понять, что он нанимает грамотного главбуха: советы дают сами бухгалтеры. 🔥«Ночной бухгалтер» № 1708

В соцсети «Клерка» бухгалтеры помогают разобраться, как нанять грамотного главбуха на ОСНО. И задаются вопросом - как директор будет проверять результаты тестирования или собеседования такого сотрудника? А еще сегодня пятница, поэтому новости для бухгалтера будут короткими, а в конце, как всегда, напряжем мозги и посмотрим новый выпуск БухТуба.

Иллюстрация: Вера Ревина  / Клерк.ру

В России могут запретить размещение рекламы в запрещенных соцсетях

Ранее подобный запрет ввели в отношении «иноагентов»

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
Импорт

Дивиденды могут признать оплатой за товар: последствия

Перечисляемые импортером продавцу дивиденды или иные платежи, если они не связаны с ввозимыми товарами, не включаются в таможенную стоимость ввозимых товаров. Но ФТС бдит, чтобы не было злоупотреблений.

Предложены изменения в НК, которые скажутся на развитии прибрежных регионов

Сенаторы и депутаты инициировали изменения в НК, связанные с добычей водных биоресурсов.

Регионы смогут вводить туристический сбор с 2025 года

Базовая ставка туристического налога составит около 65 рублей, но местные власти могут применять понижающий коэффициент в зависимости от заполняемости номеров.

💭 НДФЛ с продажи имущества не изменится, но будет исключение. Принцип «кто больше зарабатывает, тот больше платит» стал концепцией, поясняет эксперт

Владельцы имущества и ценных бумаг, которые получают годовой доход свыше 50 млн рублей, будут платить НДФЛ с продажи таких активов по повышенной ставке.

Revolut сворачивает бизнес в Казахстане

Так и не успев начать полноценную работу в Казахстане, британский необанк Revolut сворачивает бизнес в стране.

Силовики задержали экс-президента АФК «Система» по делу о мошенничестве

В ходе расследования уголовного дела экономического характера силовики задержали бизнесмена Евгения Новицкого.

Вакансии

Новые вакансии для бухгалтеров и финансистов Добавить вакансию
Бухгалтеры

Больше консультаций с экспертами, помощь бухгалтеру с налоговыми изменениями-2025 и другие обновления Клерк.Премиум

Грядет налоговая реформа, и скоро нужно будет рассчитывать налоги по новым правилам. В подписке Клерк.Премиум регулярно появляются инструкции по практическому применению изменений в виде статей, вебинаров и онлайн-курсов. Рассказываем, какой контент уже добавился и скоро добавится в подписке. А еще мы увеличили количество доступных подписчикам консультаций!

Больше консультаций с экспертами, помощь бухгалтеру с налоговыми изменениями-2025 и другие обновления Клерк.Премиум
5

Интересные материалы

Бесплатно с ЕНП (единый налоговый платеж)

Какие налоги войдут в уведомление по ЕНП в июне 2024 года

Одно уведомление в июне бухгалтеры уже сдали по сроку 03.06.2024. Не позднее 25 июня нужно сдать еще одно.

Какие налоги войдут в уведомление по ЕНП в июне 2024 года