Селлерам на заметку. Скидка за баллы: чью выручку она уменьшает и почему баллы не доход

Бухгалтер продавца открывает отчёт площадки и видит две строки. В первой товар продан за 700 рублей вместо 1 000. Во второй продавцу начислено 150 баллов, которыми можно оплатить до 99% комиссии той же площадки. Возникает сразу несколько вопросов. Сколько выручка? Баллы — подарок, бартер или доход в натуральной форме? А площадка, которая через месяц спишет эти баллы в счёт своей комиссии, заработала меньше или просто по-другому посчитала вознаграждение?

ФНС ответила на эти вопросы в письме от 02.09.2026 № СД-35-3/11693@. Ответ получился удобным для обеих сторон: продавец платит налоги с реальной цены продажи, площадка — с реального вознаграждения, а баллы в налоговой базе ни у кого не появляются. Но у письма есть границы, и за ними начинаются другие вопросы.

Разберём, как устроена схема, на чём держится позиция ведомства и что проверить в договоре, чтобы её можно было применить к своей ситуации.

В ФНС обратилась компания, которая владеет электронной торговой площадкой. С продавцами она работает по агентскому договору: за вознаграждение заключает сделки по продаже их товаров и оказывает другие услуги. Агент действует от имени продавцов и за их счёт.

Чтобы продавцы получали больше заказов, а площадка продвигала свои услуги, стороны договорились о специальном порядке скидок. Он состоит из четырёх элементов.

Первый: продавец поручает агенту устанавливать скидки на товары от имени и за счёт продавца. Второй: за такие скидки агент начисляет продавцу условные единицы — баллы. Третий: баллы можно потратить только на скидку на услуги самого агента, причём скидка не может превышать 99% стоимости этих услуг. Четвёртый: право получить деньги возникает только в отношении остатка неиспользованных баллов и только после того, как этот остаток образовался. Такая денежная выплата прямо не меняет стоимость уже оказанных услуг.

Компания спросила, как в этой конструкции учитывать доходы для УСН и налога на прибыль и как считать НДС. Ведомство ответило отдельно для продавца и отдельно для агента.

Ключевая деталь письма — фраза о том, что поручение на скидку даёт продавец. Из неё выводится всё остальное.

Площадка технически меняет цену в карточке товара. Но делает это как агент, по поручению и за счёт продавца. Сделку купли-продажи с покупателем заключает продавец, и цену в этой сделке тоже определяет он — пусть и через посредника. По ст. 424 ГК РФ договор исполняется по цене, о которой договорились стороны. Покупатель заплатил 700 рублей, значит, ценой сделки стали 700 рублей.

Для практики вывод простой: если скидку устанавливает площадка за свой счёт и по своей инициативе, а продавцу компенсирует разницу, картина будет другой. Там уже может возникнуть вопрос о компенсации как о поступлении, связанном с расчётами за товар. Письмо эту ситуацию не рассматривает. Оно касается только модели, где продавец сам поручает скидку и сам несёт её экономически.

Поэтому первым делом стоит открыть договор с площадкой и найти формулировку о поручении. Если там написано, что скидка устанавливается по поручению продавца, от его имени и за его счёт, выводы ФНС применимы. Если договор молчит или распределяет расходы на скидку иначе, прямо переносить позицию письма на свою ситуацию рискованно.

Для продавца на УСН доходы определяются по правилам ст. 248 НК РФ — на это прямо указывает ст. 346.15 НК РФ. Для налога на прибыль действует та же ст. 248. Доход от реализации — это выручка, а она по п. 2 ст. 249 НК РФ складывается из всех поступлений, связанных с расчётами за проданные товары, в денежной и натуральной форме.

Для НДС похожее правило закреплено в п. 2 ст. 153 НК РФ: выручку определяют исходя из всех доходов, связанных с расчётами по оплате товаров, полученных в денежной или натуральной форме.

Отсюда вывод ФНС: продавец учитывает стоимость, по которой товар фактически продан покупателю, то есть уже уменьшенную на скидку. Причём это касается и той части скидки, за которую продавцу начислили баллы. Налоговая база не восстанавливается до «полной» цены только потому, что за скидку продавец получил какую-то встречную выгоду от площадки.

В цифрах из нашего примера продавец отражает по этой продаже выручку 700 рублей. Для упрощенца это доход 700 рублей в момент поступления денег. Для плательщика налога на прибыль — доход от реализации 700 рублей. Для НДС — налоговая база, исчисленная с 700 рублей.

Для упрощенца с объектом «доходы минус расходы» пример продолжается так. Предположим, за месяц продавец продал через площадку товаров на 7 000 рублей с учётом скидок, в том числе наш товар за 700 рублей. За скидку на этот товар площадка по формуле договора начислила 150 баллов, и каждый балл даёт скидку в один рубль на её услуги. Базовая комиссия площадки за месяц — 500 рублей. Лимит скидки — 99%, то есть 495 рублей, поэтому все 150 баллов уходят в счёт комиссии, и к оплате остаётся 350 рублей. Доход продавца за месяц — 7 000 рублей, расход на услуги площадки — 350 рублей. Баллы не участвуют ни в той, ни в другой части.

Обратите внимание: в примере скидка покупателю составила 300 рублей, а баллов начислено 150. Сколько баллов положено за скидку, в письме не сказано, это определяет договор. Но если бы баллы возвращали продавцу всю сумму скидки рубль в рубль, экономически скидку оплачивала бы площадка. Такая конструкция уже ближе к компенсации, которую письмо не рассматривает, и рассчитывать на его выводы в этом случае рискованно.

Остаток может образоваться, если баллов накопилось больше, чем позволяет списать лимит. Например, если бы площадка оказала продавцу услуг за месяц только на 100 рублей, скидка ограничилась бы 99 рублями, продавец доплатил бы 1 рубль, а 51 балл остался бы неиспользованным. Станут ли эти баллы остатком, по которому положена выплата, или перейдут на следующий месяц, решает договор. С такими суммами связан самый спорный элемент схемы — о нём ниже.

Отдельно подчеркнём: речь идёт о скидке, которая формирует цену в момент продажи. Покупатель изначально платит меньше, и никакой последующей корректировки стоимости уже отгруженного товара не происходит. Это не ретро-бонус и не премия за объём, которые меняют цену задним числом.

Самый ценный для продавцов тезис письма ФНС касается баллов. Начисление баллов и их использование для скидки на услуги площадки ФНС называет внутренним механизмом калькуляции вознаграждения агента. По своей экономической и правовой сути баллы не становятся для продавца выручкой или иным поступлением в натуральной форме.

Логика здесь такая. Баллы нельзя свободно потратить, обменять или передать. Их единственное назначение — снизить сумму, которую продавец заплатит площадке за её же услуги. По сути, договор просто содержит формулу: вознаграждение агента равно базовой ставке минус величина, привязанная к количеству баллов. Продавец ничего не получает, он меньше платит.

ФНС фактически отвергла и другую возможную трактовку — как обмена. Можно было бы рассуждать так: продавец «продаёт» площадке скидку для своих покупателей, а взамен получает скидку на услуги. При таком подходе у каждой стороны возникла бы реализация, оцениваемая по стоимости встречного исполнения, и налоговую базу пришлось бы считать дважды. Ведомство так не считает: скидку на товар продавец предоставляет покупателю, а не площадке, а баллы лишь участвуют в расчёте комиссии.

Важно понимать, на чём держится такой вывод. Баллы здесь целевые и неликвидные: их нельзя вывести в деньги по желанию продавца, передать другому лицу или потратить на что-то кроме услуг площадки. Если в вашем договоре баллы можно в любой момент конвертировать в деньги или оплачивать ими сторонние товары, они всё больше похожи на самостоятельную ценность. Тогда аргумент о «внутренней калькуляции» ослабевает.

Для продавца это означает три вещи. Баллы не нужно отражать в доходах по УСН или налогу на прибыль в момент начисления. С них не нужно начислять НДС. И списание баллов в счёт комиссии тоже не создаёт дохода — продавец просто оплачивает услуги площадки по итоговой цене.

Отсюда следствие для продавцов на УСН с объектом «доходы минус расходы» и для плательщиков налога на прибыль: в расходы попадает только фактически начисленное вознаграждение агента, уже после скидки. Учесть в расходах «полную» комиссию, а сумму баллов показать доходом не получится — позиция ФНС такой разбивки не предполагает.

Вторая половина письма ФНС обращена к самой площадке. ФНС указывает, что агент для налога на прибыль и НДС учитывает стоимость своих услуг, сформированную после применения скидки, эквивалентной количеству баллов. То есть итоговое фактическое вознаграждение, рассчитанное по алгоритму из договора.

Это согласуется с общими правилами для посредников. По п. 1 ст. 156 НК РФ при оказании услуг по агентским договорам налоговая база по НДС определяется как сумма вознаграждения. А по подп. 9 п. 1 ст. 251 НК РФ имущество, полученное агентом в связи с исполнением агентского договора, кроме вознаграждения, в доходы не включается. Деньги покупателей за товары продавцов — не доход площадки. Её доход — только комиссия.

Вернёмся к примеру. Базовая комиссия площадки за месяц — 500 рублей, продавец направил на её оплату 150 баллов. Вознаграждение агента составит 350 рублей. Именно эта сумма формирует доход площадки по налогу на прибыль и базу по НДС. «Разницу» в 150 рублей площадка не признаёт ни доходом, ни расходом на продвижение — её просто нет в расчёте.

Тот же подход должен отражаться в документах. Отчёт агента и счёт-фактура на вознаграждение оформляются на итоговую сумму — 350 рублей в нашем примере. Продавец, который платит НДС, принимает к вычету налог именно с этой суммы. Если площадка выставит документ на 500 рублей, а скидку покажет отдельной бумагой, у продавца появится расхождение между вычетом и фактической оплатой, а у площадки — между базой и полученными деньгами.

Ограничение скидки в 99% ФНС упоминает при описании схемы, но отдельных выводов из него не делает. На наш взгляд, лимит полезен тем, что услуги площадки всегда остаются платными, а значит, у инспекции меньше поводов говорить о безвозмездном оказании услуг.

Самое узкое место схемы — выплата денег за неиспользованные баллы. По договору продавец вправе получить деньги только за остаток баллов и только после его образования. В какой момент остаток считается образованным, в письме не раскрыто — это определяет договор. Эта выплата не меняет стоимость оказанных услуг.

ФНС в письме приводит п. 2.1 ст. 154 НК РФ. По этой норме премия уменьшает стоимость отгруженных товаров и оказанных услуг для целей НДС, только если такое уменьшение предусмотрено договором. В договоре из письма прямо сказано обратное. Значит, у площадки выплата за остаток баллов не корректирует базу по НДС за прошлые периоды.

Однако прямого ответа, как продавцу учитывать полученные деньги, в письме нет. Выводы о том, что баллы не доход, ведомство сделало применительно к их начислению и использованию для скидки на услуги. Денежная выплата — уже реальное поступление. На наш взгляд, у продавца есть риск, что налоговики квалифицируют её как внереализационный доход по ст. 250 НК РФ, раз она не связана с изменением цены услуг. А площадке, в свою очередь, придётся обосновать эту выплату как расход.

Письмо ФНС — частное разъяснение по конкретному запросу. Оно не обязательно для инспекций в той же мере, что официальные разъяснения, но хорошо показывает логику ведомства. Воспользоваться им получится, только если ваша схема совпадает с описанной по существенным признакам.

Продавцу в договоре с площадкой нужно найти четыре вещи.

• Первая — прямое указание, что скидка на товар устанавливается по поручению продавца, от его имени и за его счёт.

• Вторая — условие, что баллы используются только для скидки на услуги площадки и не могут быть обменены на другие блага.

• Третья — порядок расчёта итогового вознаграждения, из которого видно, что баллы уменьшают комиссию.

• Четвёртая — правила выплаты денег за остаток и оговорка, влияет ли она на цену услуг.

В учёте продавца выручка должна совпадать с суммами, которые фактически заплатили покупатели. Баллы в доходы не попадают. Расходы на услуги площадки принимаются по итоговой сумме из отчёта агента. Денежная выплата за остаток баллов отражается отдельно, с учётом описанного выше риска.

Площадке важно, чтобы отчёт агента и первичные документы показывали вознаграждение после применения баллов. Если в документах фигурирует «полная» комиссия, а скидка оформлена отдельной строкой без привязки к алгоритму договора, инспекция может увидеть в ней не формулу цены, а отдельную встречную операцию. Тогда аргументы письма работать перестанут.

Когда формулировки договора расходятся с реальной практикой площадки, спор обычно решается в пользу фактических отношений.

Виталий Ветров — управляющий партнёр юридической фирмы «Ветров и партнёры»