Решил рассказывать о реальных ситуациях из моей текущей практики налогового сопровождения. Не просто разбирать законодательство, действия ФНС и возможные последствия для бизнеса, а показывать, как всё происходит в действительности:
с чего начинаются претензии, как развивается ситуация;
какие решения мы принимаем;
что удаётся сделать, а что нет.
Причём хочу рассказывать не о завершённых делах с красивыми результатами в духе «сохранили клиенту 50 миллионов», которых сейчас в интернете развелось столько, что складывается ощущение, будто налоговая вообще перестала что-либо доначислять.
Буду делиться и теми историями, которые находятся в работе. Показывать последовательность наших действий, оценку рисков, позицию налогового органа и то, как мы пытаемся урегулировать возникающие вопросы ещё до назначения налоговой проверки.
Думаю, такой формат будет гораздо полезнее обычных теоретических разборов. По крайней мере, вы сможете на конкретных примерах оценить, как развиваются подобные ситуации, какие ошибки допускает бизнес и что можно предпринять, когда налоговая уже пришла с претензиями.
И начну с довольно интересной истории, над которой мы работаем прямо сейчас.
Фактура:
Компания привлекала самозанятых для оказания услуг, а налоговая насчитала ей около 37 млн рублей НДФЛ и страховых взносов. Причём история на этом не закончилась. После рабочего совещания сумма обозначенных налоговых рисков выросла ещё больше.
С чего всё началось: 37 млн рублей за работу с самозанятыми
Осенью 2026 года компания, оказывающая услуги в сфере мерчандайзинга и обслуживания торговых точек, получила уведомление о вызове в налоговую инспекцию.
Причина — наличие признаков подмены трудовых отношений гражданско-правовыми договорами с самозанятыми.
Согласно расчётам инспекции, за 2025 год компания привлекла более 180 самозанятых, которым выплатила порядка 86 млн рублей. Налоговый орган посчитал, что выплаты этим людям фактически являлись заработной платой, а значит, с них необходимо было исчислить НДФЛ и страховые взносы.
Итог расчёта ФНС — около 37 млн рублей. И это без пеней и штрафов!
В уведомлении инспекция сослалась на несколько основных признаков:
Длительный характер взаимоотношений с самозанятыми.
Регулярные перечисления денежных средств, в отдельных случаях до нескольких раз в месяц.
Преобладающий доход исполнителей от одного заказчика (по сведениям о доходах, полученных в рамках НПД).
Налогоплательщику предлагается добровольно уточнить налоговые обязательства, представить соответствующие расчёты и явиться на рабочее совещание. А если компания не согласится то тогда налоговая рассмотрит вопрос о назначении тематической выездной налоговой проверки (ВНП).
Первая оценка рисков: ситуация действительно серьёзная
После получения уведомления мы запросили у бухгалтерии реестр выплат самозанятым и выборочные документы, на основании которых строились взаимоотношения с исполнителями.
Здесь сразу хочу обратить внимание на один момент.
Наличие договоров, актов и чеков НПД совершенно не означает, что у компании отсутствуют риски переквалификации гражданско-правовых отношений в трудовые.
Для налогового органа определяющее значение имеет фактический порядок работы. Если человек ежедневно выполняет определённую трудовую функцию, подчиняется руководителю, работает по установленному графику и получает регулярную оплату, то назвать его самозанятым и подписать с ним договор оказания услуг — так себе способ налоговой оптимизации.
В представленных реестрах мы увидели, что подавляющее большинство самозанятых получали выплаты на протяжении шести и более месяцев подряд. Значительная часть исполнителей сотрудничала с компанией практически весь анализируемый период.
И речь шла далеко не о разовых заказах на несколько тысяч рублей. Часть исполнителей ежемесячно получала достаточно существенные суммы. У отдельных самозанятых общая сумма выплат за год превышала миллион рублей. Поэтому моя первоначальная оценка была следующей: риски по работе с самозанятыми за 2025 год высокие.
Но здесь возникал другой, не менее важный вопрос: насколько обоснованно налоговая распространила свои претензии абсолютно на всех исполнителей?
Ведь регулярность выплат и продолжительность сотрудничества ещё не доказывают наличие трудовых отношений. Для этого необходимо установить:
как именно выполнялись работы,
кто ими руководил,
каким образом определялась стоимость услуг
и имел ли исполнитель возможность самостоятельно принимать или отклонять задания.
Что интересного обнаружилось в документах
Первые же представленные договоры и документы показали, что у компании использовалась достаточно распространённая модель взаимодействия с самозанятыми через цифровые платформы.
Заключается рамочный договор, исполнитель получает отдельные заявки, выполняет задания, после чего формируются акты и чеки НПД. При этом сами договоры содержали вполне нормальные для гражданско-правовых отношений условия: исполнитель вправе отказаться от заявки, самостоятельно организует выполнение задания, не подчиняется внутреннему трудовому распорядку заказчика.
Казалось бы, всё хорошо. Но когда мы начали смотреть конкретные документы, появились вопросы.
Первый пример — заявки, подписанные уже после выполнения работ.
В одном из изученных случаев электронные заявки были подписаны исполнителем после окончания периода оказания услуг. То есть по документам человек сначала выполнил работу, а уже затем подписал заявку, на основании которой должен был её выполнять.
Вопрос: каким образом ему первоначально поставили задачу? Где подтверждение того, что он самостоятельно согласился её выполнить?
Вполне возможно, что задание было согласовано ранее через платформу или переписку. Но тогда нужно найти эти сведения и подтвердить фактическую последовательность событий.
Второй пример — обслуживание нескольких десятков торговых точек в течение месяца.
Здесь самозанятому оформлялась одна заявка на обслуживание большого количества объектов, а по итогам месяца составлялся акт с достаточно общей формулировкой выполненных услуг.
И вот здесь начинается самое интересное. Если исполнитель действительно самостоятельно организовывал обслуживание объектов, определял порядок их посещения и получал оплату за конкретный результат, это одна история.
Но если компания назначала ему маршруты, определяла дни и время посещения магазинов, контролировала выходы и фактически руководила его ежедневной работой — это уже совсем другая история. Причём внешне документы в обоих случаях могут выглядеть практически одинаково.
Третий пример — абсолютно одинаковые ежемесячные выплаты.
У одного из исполнителей на протяжении 7 месяцев подряд в реестре отражалась одна и та же сумма. Причём совпадение было до копейки. Само по себе это ещё не доказывает наличие оклада. Но для инспектора такой исполнитель будет одним из первых кандидатов на более подробную проверку. Потому что нужно объяснить, каким образом 7 месяцев подряд стоимость выполненных услуг получалась абсолютно одинаковой.
Были и противоположные примеры. В частности, отдельные краткосрочные задания, где был указан конкретный торговый объект, время выполнения и фиксированная стоимость каждого заказа.
Вот такие отношения уже гораздо проще защищать. Здесь действительно просматривается самостоятельная услуга, а не постоянная трудовая функция.
Рабочее совещание: а вот теперь рисков стало ещё больше
В конце октября состоялось рабочее совещание в налоговой инспекции. Моя позиция при подготовке к нему была простой: не нужно превращать встречу в судебное заседание и пытаться на месте доказать инспектору, что он неправ. Тем более когда мы сами ещё не изучили все свои риски.
Нужно выслушать позицию налогового органа, понять состав претензий и уже после этого представить свои мотивированные пояснения.
По результатам совещания был составлен протокол. И вот здесь нас ожидало продолжение истории. Кроме первоначальных претензий по самозанятым, в протоколе появились ещё два направления налоговых рисков:
Заработная плата ниже МРОТ и среднеотраслевого уровня — расчётный риск более 40 млн рублей.
Расхождения между сведениями расчётов по страховым взносам (РСВ) и банковскими операциями — почти 19 млн рублей.
Ну и, конечно, первоначальные 37 млн рублей за самозанятых никуда не делись.
И вот претензии налоговой затрагивают уже несколько направлений деятельности компании, что заставило нас дополнительно оценить вероятность проведения комплексной выездной проверки.
Насколько реальна угроза выездной проверки?
Здесь хочу поделиться своим профессиональным мнением, основанным в том числе на опыте работы в отделах выездных проверок и предпроверочного анализа.
По существу взаимоотношений с самозанятыми риски у компании действительно высокие. Но это совершенно не означает, что налоговая уже готова назначить тематическую ВНП и доказать все заявленные 37 млн рублей.
Объясню почему.
Чтобы переквалифицировать отношения со столь значительным количеством самозанятых в трудовые, инспекции необходимо провести огромный объём работы. Одними выгрузками из информационных систем здесь обойтись не удастся.
Нужно исследовать договоры, заявки, акты, переписку, порядок выполнения работ, назначение маршрутов, условия расчётов. Кроме того, потребуется получать объяснения от исполнителей, проводить допросы и собирать доказательства того, что люди фактически работали как штатные сотрудники.
А это не один десяток контрольных мероприятий.
При этом по имеющейся у нас информации, на рассматриваемом этапе налоговый орган ещё не проводил столь масштабной работы по исследованию конкретных исполнителей. То есть пока из всех претензий только сведения которые налоговый орган получил путем сопоставления баз данных, а реальная работа (истребование документов, допросы) пока не проводилась.
Поэтому вероятность назначения в ближайшее время отдельной тематической ВНП исключительно по самозанятым я оцениваю как крайне низкую.
Но есть один важный нюанс. Если у налогового органа возникнут основания для назначения комплексной ВНП по другим направлениям, например по НДС, то взаимоотношения с самозанятыми вполне могут стать одним из триггеров для ее назначения.
Поэтому расслабляться на основании того, что инспекция пока ограничилась уведомлением и рабочим совещанием, точно не стоит.
Какую стратегию мы выбрали
После изучения протокола мы решили не идти по самому простому пути — написать, что компания не согласна с претензиями и все договоры с самозанятыми заключены законно.
Такие ответы я неоднократно видел ещё во время работы в налоговой. Обычно их практическая ценность стремится к нулю. Но и добровольно уточняться на всю предъявленную сумму, не разобравшись в фактических обстоятельствах, мы тоже не собирались.
Поэтому выбрали следующий порядок действий.
Первое — подготовить письменную позицию по протоколу.
В ней мы обозначили, что компания серьёзно относится к установленным инспекцией рискам, проводит внутренний аудит и намерена представить дополнительные пояснения по результатам исследования документов.
При этом отдельно зафиксировали несогласие с распространением признаков трудовых отношений на всех исполнителей без индивидуального исследования обстоятельств их работы.
Также предусмотрели предложение провести повторное рабочее совещание уже после завершения первоначального анализа.
Второе — начать предметный аудит наиболее рискованных исполнителей.
Мы решили не запрашивать сразу полный архив документов по всем самозанятым. Учитывая их количество, такая работа заняла бы значительное время, а для первоначальной оценки достаточно исследовать наиболее показательные случаи.
Для первого этапа выбрали 15 исполнителей.
В выборку вошли 12 человек с наиболее крупными суммами выплат, а также три исполнителя, по которым уже возникли отдельные вопросы к оформлению заданий, периодичности расчётов и характеру оказываемых услуг.
По ним подготовили отдельный запрос документов:
договоры,
заявки,
акты,
чеки,
платёжные документы,
сведения из используемых платформ
и материалы, подтверждающие фактическое выполнение заданий.
Наша задача — не просто проверить наличие первички, а восстановить всю последовательность отношений с каждым человеком.
От момента получения задания до его выполнения, приёмки и оплаты. И только после этого станет понятно, какие отношения действительно можно защищать, а по каким у налогового органа есть основания для переквалификации.
Третье — отдельно рассмотреть возможность частичного уточнения налоговых обязательств.
Я уже не раз писал, что иногда выгоднее добровольно уточнить отдельные нарушения на стадии предпроверочного анализа, чем доводить дело до полноценной ВНП. Но здесь принципиально важно понимать, что уточнение должно быть основано на реальных обстоятельствах, а не на произвольно выбранной сумме, которую компания готова заплатить, лишь бы от неё отстали.
К тому же частичное уточнение совершенно не гарантирует, что инспекция откажется от проверки оставшихся взаимоотношений.
Поэтому сначала аудит, затем расчёт действительных налоговых обязательств и только после этого — предметное обсуждение возможного урегулирования с налоговым органом.
На каком этапе мы сейчас
Мы изучили первоначальные документы, оценили общую модель взаимодействия с самозанятыми, разобрали расчёты налогового органа и подготовили позицию по протоколу рабочего совещания.
Определили наиболее рискованные случаи, сформировали выборку из 15 исполнителей и подготовили запрос необходимой документации для более подробного аудита.
Но окончательных результатов пока нет.
Мы ещё не закончили исследование всех обстоятельств, не определили обоснованную сумму возможного уточнения и не достигли подтверждённой договорённости с инспекцией о порядке урегулирования претензий.
И поэтому писать сейчас, что нам удалось «отбить» 37 млн рублей или предотвратить выездную проверку, было бы, мягко говоря, преждевременно.
Хотя, судя по некоторым рекламным кейсам налоговых консультантов, уже сам факт подготовки ответа на протокол вполне можно было бы представить как спасение клиента от многомиллионных доначислений🤷♂️.
Что я хочу показать этой историей?
Когда налоговая предъявляет претензии самая большая ошибка — сразу занимать одну из двух крайних позиций:
либо соглашаться со всем, что написано в уведомлении,
либо категорично отрицать любые нарушения, ссылаясь исключительно на наличие документов.
В нашем случае риски действительно серьёзные. И я не собираюсь убеждать клиента в обратном только потому, что он обратился ко мне за защитой.
Но и подход налогового органа, при котором большой массив самозанятых фактически объединяется в одну группу и по нему рассчитываются налоговые обязательства без подробного исследования каждого исполнителя, я правильным не считаю.
Поэтому сейчас наша основная задача — разобраться в фактах раньше, чем это сделает инспекция, и использовать имеющееся время для урегулирования ситуации без доведения её до ВНП.
А вот насколько это получится, покажут результаты дальнейшей работы.
Эту историю я обязательно продолжу. Расскажу, что покажет аудит, какие нарушения удастся подтвердить или опровергнуть, какую позицию займёт налоговая и чем в итоге закончатся наши попытки урегулирования.
Причём независимо от того, будет результат положительным или нет. Потому что, на мой взгляд, реальные истории налоговых споров гораздо полезнее очередного рассказа о том, как кто-то «спас» своему клиенту десятки миллионов рублей, которые ему ещё никто и не доначислял.
Дмитрий Кудряшов, налоговый консультант, бывший заместитель начальника отдела анализа и планирования налоговых проверок УФНС России. Автор Telegram-канала «Налоговый Инсайдер».
