ФРПВ: как налоговая ищет «крайнего» и что делать, если им оказалась ваша компания

Холодящее душу уведомление о вызове для дачи пояснений. Бухгалтеры и директоры поймут: это когда из налоговой внезапно приходит такое уведомление.

Сейчас мейнстрим – это когда предлагают явиться на комиссию, где сообщают о наличии налоговых разрывов по НДС, демонстрируют какие-то цепочки поставщиков и предлагают добровольно уточнить налоговые обязательства.

А откуда вообще у налоговой появляется информация о том, что именно ваша компания должна отвечать за эти разрывы?

Здесь необходимо рассказать об одном внутреннем информационном ресурсе ФНС.

Называется он Федеральный реестр предполагаемых выгодоприобретателей, или сокращенно ФРПВ.

Причем существует он уже несколько лет, но далеко не каждый предприниматель успел узнать о его существовании.

Для начала нужно понимать, что налоговая служба уже давно располагает единой информационной системой АИС «Налог-3».

В ней аккумулируется огромное количество сведений о налогоплательщиках, их налоговых обязательствах, контрагентах и хозяйственных операциях.

В рамках этой системы имеется подсистема АСК «НДС-2» с функционалом «Автоцепочки». Она анализирует сведения из деклараций по НДС, выявляет налоговые разрывы и прослеживает цепочки движения товаров, работ или услуг от первого поставщика до конечного покупателя.

Допустим, одна компания приобрела товар у другой, та закупила его у третьей, а последняя вообще не уплатила соответствующий НДС в бюджет. Или вместо реальной поставки товара в цепочке обнаружилась какая-нибудь техническая компания, через которую исключительно на бумаге прогнали несколько операций. В результате образуется налоговый разрыв.

Тогда у ФНС появляется задача установить, кто же в конечном счете получил выгоду от подобной ситуации. То есть кто фактически воспользовался соответствующими вычетами по НДС и в чьих интересах могла быть организована вся эта история.

Для этого «Автоцепочки» автоматически определяют предполагаемого выгодоприобретателя. На основании полученных сведений формируется тот самый ФРПВ.

В ФРПВ включаются данные о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях. Обычные физ.лица как налогоплательщики туда не включаются.

И налоговую мало интересует очередная брошенная фирма с номинальным директором. Ей интересна вполне действующая компания, которая располагает активами, персоналом и деньгами.

Ведь доначислить налоги какой-нибудь технической организации, у которой нет ни имущества, ни средств на расчетных счетах, конечно, можно, но вот взыскать их будет уже гораздо сложнее. А значит, смысла в этом нет.

Поэтому налоговая старается установить лицо, которое действительно получило необоснованную налоговую выгоду и с которого впоследствии можно взыскать соответствующие суммы.

Тут стоит остановиться поподробней. Определение предполагаемого выгодоприобретателя автоматизированной системой пока «железобетонно» не свидетельствует о том, что именно эта компания действительно получила необоснованную налоговую выгоду.

Более того, ФНС прекрасно понимает, что ее алгоритмы могут ошибаться.

Для таких случаев предусмотрена специальная процедура, которая называется «разакцепт».

И регулируется она, в частности, письмом ФНС России от 27.05.2022 № СД-5-2/645дсп@ «О порядке разакцепта предполагаемых выгодоприобретателей, некорректно определенных автоцепочками».

Обратите внимание на буквосочетание «дсп» в номере документа. Означает оно «для служебного пользования». Поэтому пытаться найти его в поисковике веб-браузера бессмысленно.

О содержании процедуры разакцептования вы как налогоплательщик можете услышать от самого налогового инспектора.

Но дополнительно занавес приоткрыли в судебном процессе, в которой инспектор спорил с инспекцией по вопросу исполнения своих обязанностей в этой системе.

Подробности можете увидеть в определении Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13.03.2025 по делу № 88-5610/2025. В нём суд разбирал положения упомянутого «дсп-шного письма».

Оттуда следует, что налоговый орган по месту учета предполагаемого выгодоприобретателя вправе провести разакцепт, если имеющаяся у него информация свидетельствует о том, что «Автоцепочки» определили выгодоприобретателя некорректно.

Тем самым, инспекция может не согласиться с выводом автоматизированной системы.

Причем первоначально новый предполагаемый выгодоприобретатель определяется на основании уже имеющихся у налоговой сведений, без проведения мероприятий налогового контроля.

После этого соответствующий риск посредством комментария передается другому налоговому органу.

И вот здесь мы подходим к самому механизму разакцепта.

Предположим, что имеется цепочка из четырех компаний: ООО «Альфа» приобрело товар у ООО «Бета», та закупила его у ООО «Гамма», а последняя взаимодействовала с ООО «Дельта».

По какой-то причине в этой цепочке возник налоговый разрыв. Автоматизированная система проанализировала сведения и определила предполагаемым выгодоприобретателем ООО «Альфа».

Информация попадает в ФРПВ, а инспекция по месту учета «Альфы» начинает анализировать обстоятельства. Изучает имеющиеся сведения, взаимоотношения с контрагентами и движение товаров.

Допустим, инспекция не без участия самой «Альфы» приходит к выводу, что «Альфа» совершенно необоснованно определена предполагаемым выгодоприобретателем. А полученная информация указывает на то, что соответствующие налоговые риски могут относиться к ООО «Бета».

Тогда налоговый орган проводит разакцепт. То есть фактически отказывается от первоначального определения «Альфы» в качестве предполагаемого выгодоприобретателя и передает соответствующий риск в инспекцию, где на учете состоит «Бета».

А вот дальше возможны два варианта.

1. новая инспекция соглашается с определением предполагаемого выгодоприобретателя и приступает к дальнейшей работе с ним.

2. новая инспекция тоже не согласна с тем, что именно ее налогоплательщик получил необоснованную налоговую выгоду.

И вот во втором случае возникает необходимость разбираться более предметно.

Согласно описанному в определении Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13.03.2025 по делу № 88-5610/2025 порядку, при получении комментария о несогласовании нового предполагаемого выгодоприобретателя налоговый орган вправе провести комплекс мероприятий налогового контроля.

То есть первоначально риски могут передаваться между инспекциями на основании имеющейся информации, а при возникновении разногласий проводится дополнительная контрольная работа.

Получается, что налоговые органы фактически ищут то самое звено, которое действительно получило выгоду от возникновения налогового разрыва, и пока оно не установлено, кандидатура конечного выгодоприобретателя может пересматриваться. Разумеется, это не означает, что налоговая обязана бесконечно передавать титул выгодоприобретателя от одной компании к другой, однако механизм разакцепта всё-таки предусматривает такую возможность.

И для налогоплательщика это возможность доказать свою позицию на ранней стадии повышенного внимания налоговой.

Когда налогоплательщика вызывают в инспекцию для дачи пояснений по отношениям с контрагентами, одной из причин такого интереса вполне может оказаться его нахождение в ФРПВ.

И задача налогоплательщика в такой ситуации не в формальных ответах на вопросы с предоставлением парочки документов.

Дать «нужные пояснения» и предоставить «оправдательные документы» в наши дни несложно, налоговая это понимает и начинает относиться к подобному «джентельменскому набору» в отрыве от других доказательств довольно критически.

Поэтому задача – разобраться, почему именно вашу компанию налоговая рассматривает в качестве предполагаемого выгодоприобретателя.

Тут придётся плотно контактировать с инспектором, чтобы исследовать реальные обстоятельства сделок, движение товара, отношения с контрагентами и другие сведения, которыми руководствуется ФНС, и всеми возможными путями добиваться разакцепта.

Причем здесь надо понимать, что налогоплательщик самостоятельно никакой разакцепт провести не может. Это внутренняя процедура ФНС, которая осуществляется уполномоченными сотрудниками налоговых органов.

Было одно дело в «арбитраже» А40-91625/24-183-697. Там налогоплательщик пытался оспорить решение налогового органа о его включении в ФРПВ через суд. На деле же оказалось, что его в ФРПВ не было. Но суд явно дал понять, что такие заявления бесполезны и удовлетворяться не будут с указанием на следующее:

… указанный реестр является внутренним ресурсом налоговых органов, включение либо исключение из данного реестра не налагает на налогоплательщика каких-либо обязанностей, на нарушает прав и законных интересов и не создает препятствия в сфере предпринимательской деятельности.

Что касается препятствий в деятельности, то в текущих реалиях с этим, конечно, можно поспорить, но приходится исходить из того, что есть.

Поскольку ФРПВ является закрытым внутренним информационным ресурсом ФНС, свободного доступа к нему у налогоплательщиков нет.

Более того, суды пока не особенно стремятся помогать предпринимателям с получением соответствующих сведений.

Например, в «арбитраже» по делу А56-44607/2026 в рамках рассмотрения спора налогоплательщик ходатайствовал об истребовании и приобщении к материалам дела сведений из АИС «Налог-3» и ФРПВ.

Однако суд отказал, указав следующее:

… данные внутренние ресурсы ФНС России не являются доказательствами по делу в понимании статьи 64 АПК РФ, они носят справочноаналитический характер для нужд налогового администрирования и не подлежат раскрытию налогоплательщику.

Примечательно, что налоговая располагает автоматизированной системой, которая самостоятельно определяет предполагаемого выгодоприобретателя. И не всегда корректно, поскольку разработана специальная процедура разакцепта.

Но налогоплательщик не имеет свободного доступа к соответствующему реестру и не всегда может получить необходимые сведения даже через суд.

Получается, что предпринимателю приходится разбираться с налоговыми рисками, первоначальные основания возникновения которых ему могут быть вообще неизвестны.

ФРПВ — это информационный ресурс, на основании которого ФНС организует плотную работу с предполагаемыми выгодоприобретателями необоснованной налоговой выгоды/экономии (кто как говорит).

Первоначальное определение такого выгодоприобретателя может пересматриваться (разакцептовываться), а соответствующие риски передаваться между налоговыми органами.

И это, пожалуй, самое важное, что нужно понимать предпринимателю.

Если налоговая вызывает для дачи пояснений и предъявляет претензии по взаимоотношениям с контрагентами, не всегда определенный ею выгодоприобретатель установлен правильно.

Само собой, подобные вопросы лучше разрешать ещё на стадии первых вызовов в инспекцию, до назначения выездной налоговой проверки.

Поэтому, уважаемые читатели, если налоговая вдруг решила, что именно ваша компания получила необоснованную налоговую выгоду, не торопитесь соглашаться с ее выводами.

Как видите, даже сама ФНС допускает, что первоначально выгодоприобретатель может быть определен неправильно.

Поэтому, если конечно же есть основания, адекватное взаимодействие с налоговым инспектором может поменять картину.