В последние дни в российской политической повестке появился документ, который прошел почти незамеченным для обывателей, но способен серьезно изменить «правила игры» на финансовом поле страны. Речь идет о законопроекте (№ 1208198-8), который передает Банку России право формировать «черный список» стран и территорий. Чем это грозит владельцам «схем» и почему это важно для простых вкладчиков? Разбираемся по порядку.
1. Контекст и проблема: конфликт двух перечней.
Действующее регулирование финансового рынка РФ содержит отсылки к перечню государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим (офшорные зоны), утверждаемому Минфином России во исполнение подпункта 1 пункта 3 статьи 284 НК РФ. Данный перечень исторически ориентирован исключительно на цели налогообложения (контролируемые иностранные компании, льготные ставки и т.д.).
Однако в законах, регулирующих допуск лиц к управлению финансовыми организациями (НПФ, страховщики, банки, профучастники и др.), этот же перечень использовался для оценки прозрачности структуры собственности и допустимости участия иностранных элементов в капитале. Это создало системный конфликт:
Расширение перечня Минфином России (приказ от 05.06.2023 № 86н) привело к тому, что под формальный запрет попали многие юрисдикции, не представляющие реального риска для финансовой стабильности, но формально соответствующие налоговому критерию «льготный режим + непрозрачность».
Возникла коллизия: налоговый критерий не совпадает с регуляторными потребностями ЦБ РФ (контроль за бенефициарами, санкционные риски, ПОД/ФТ).
2. Предмет и структура законопроекта.
Законопроект вносит идентичные по сути изменения в 18 федеральных законов (охват - все ключевые типы финансовых организаций), включая:
Закон «Об организации страхового дела в РФ» (ст. 26², 32¹, 33¹);
Закон «О рынке ценных бумаг» (ст. 10²⁻², 15², 15³);
Закон «О негосударственных пенсионных фондах» (ст. 4¹, 36¹⁸);
Закон «О ЦБ РФ» (ст. 72);
Закон «О цифровых финансовых активах» (ст. 10);
Законы о микрофинансовой деятельности, клиринге, организованных торгах, инвестиционных платформах и др.
Суть унифицированной нормы.
Для всех указанных организаций устанавливается единое требование:
Акционером (участником) с долей более 10%, а также лицом, входящим в группу, контролирующую более 10%, либо контролирующим таких акционеров, не может являться:
юридическое лицо, зарегистрированное в государстве/на территории, перечень которых устанавливается нормативным актом Банка России;
физическое лицо, имеющее гражданство (подданство) таких государств, за исключением лиц, имеющих одновременно гражданство РФ.
Особые полномочия для банковского сектора.
ЦБ РФ вправе устанавливать нормативным актом перечень также для целей:
оценки прозрачности структуры собственности кредитных организаций;
установления корреспондентских отношений с иностранными банками из таких юрисдикций;
формирования резервов (фондов) под возможные потери по операциям с такими банками.
Процедура утверждения перечня.
Установлен формальный, но важный механизм сдержек: ЦБ РФ уведомляет Минфин России о проекте перечня или изменений в него не менее чем за 15 календарных дней до утверждения. Статус уведомления - информационный (не согласительный), что подтверждает исключительную компетенцию ЦБ, но обеспечивает межведомственную координацию.
3.ПОД/ФТ и санкционное регулирование.
Включение в перечень юрисдикций, используемых для обхода санкций или связанных с высоким риском легализации доходов, становится прямым полномочием ЦБ. Это соответствует рекомендациям ФАТФ и позволяет оперативно реагировать на изменение внешнеполитической обстановки без внесения изменений в НК РФ.
4. Практические последствия для участников рынка.
4.1. Для действующих финансовых организаций
Переходный период - 180 дней с момента опубликования закона. За это время ЦБ должен утвердить свой перечень.
Если текущий бенефициар попадает под новый перечень (например, имеет гражданство включённой страны без второго гражданства РФ), организации потребуется изменить структуру собственности. Исключение - лица с двойным гражданством, где одно из них - РФ.
Риск внезапного признания некредитоспособности из-за смены перечня минимален, так как ЦБ ранее уже применял аналогичный механизм временно.
4.2. Для новых соискателей лицензии.
Появление отдельного перечня ЦБ означает дополнительный фильтр при входе на рынок, не дублирующий налоговый контроль. Практически это может сделать некоторые юрисдикции непригодными для регистрации головных структур (вне зависимости от их налогового режима).
4.3. Для банков.
Наибольший объём новых полномочий ЦБ получает именно в банковском секторе:
Корреспондентские отношения с банками из юрисдикций перечня будут устанавливаться в особом порядке (вероятно, разрешительном).
Резервные требования по таким корреспондентам могут быть повышены, что сделает операции дороже или экономически нецелесообразными.
5. Внешнеполитический и экономический контекст.
Законопроект не является изолированной мерой. Он вписывается в комплекс шагов по:
Замещению международных регуляторных стандартов внутренними инструментами после отключения РФ от ряда глобальных финансовых каналов.
Созданию механизмов защиты от вторичных санкций путём ограничения связей с банками из юрисдикций, находящихся под контролем недружественных государств.
Завершению деофшоризации - не фискальной, а структурной: когда вопрос стоит не о налогах, а о допуске к управлению пенсионными и страховыми резервами.
6. Итоговая оценка и прогноз.
Законопроект технически корректен, устраняет правовую коллизию и расширяет регуляторные возможности ЦБ в условиях санкционного давления. Его принятие не потребует бюджетных расходов и не создаёт новых правонарушений, но влечёт необходимость для участников рынка пересмотреть структуры собственности с участием иностранных юрисдикций.
Начать дискуссию