Заказчик удержит ваши налоги: что ФНС меняет в договорах кадровых подрядчиков

ФНС закрепила эксперимент приказом от 18 июня 2026 года № ЕД-1-22/404@. Он продлится до 1 сентября 2027 года. Модель выглядит необычно: заказчик услуг получает от кадрового партнера данные об исполнителях, рассчитывает часть его налоговых обязательств, удерживает соответствующие суммы из оплаты и направляет их в бюджет.

Со стороны это похоже на появление еще одного налогового агента. Юридически картина сложнее. Плательщиком НДС, УСН, страховых взносов и других платежей остается кадровый подрядчик либо привлеченный им исполнитель. Заказчик лишь перечисляет деньги за другое лицо в рамках эксперимента и договора.

Именно здесь возникает главный риск. Если стороны воспримут приказ ФНС как готовую платежную инструкцию и не перепишут договор, спор почти неизбежно уйдет в цену услуг, сроки оплаты и ответственность за ошибочный расчет.

В перечень включены 34 заказчика из розничной торговли и электронной коммерции. Сам приказ не вводит обязанность для любой компании, которая привлекает временный персонал, курьеров, комплектовщиков или иных исполнителей.

Для участника эксперимента новая модель будет работать через отношения с кадровым партнером. Поэтому фактически она затронет и подрядчиков, которых нет в перечне ФНС: чтобы продолжить работу с крупным заказчиком, им придется согласовать новый документооборот и условия расчетов.

Обычный заказчик вне перечня не становится участником эксперимента автоматически. Ссылка контрагента на «новые требования ФНС для всех» сама по себе недостаточна. Нужно проверить, включен ли заказчик в перечень, подписано ли дополнительное соглашение и какие обязанности стороны приняли на себя.

Механизм зависит от статуса исполнителей и вида платежа.

Эти проценты нельзя читать как новую ставку налога или окончательный расчет с бюджетом. Они определяют, какую часть рассчитанной суммы заказчик направляет за партнера или исполнителя. Окончательная налоговая обязанность возникает по НК РФ и данным самого налогоплательщика.

По рекомендованным условиям партнер отвечает за достоверность сведений, окончательный расчет и доплату разницы. Если заказчик перечислил 75% расчетного НДС, это не освобождает подрядчика от обязанности проверить декларацию и вовремя внести остаток.

Пункт 1 статьи 45 НК РФ разрешает одному лицу перечислить налог за другое. Но платеж, поступивший как ЕНП, распределяет не заказчик и не подрядчик. Очередность устанавливает пункт 8 статьи 45 НК РФ.

Сначала погашаются недоимка по НДФЛ и текущий НДФЛ, затем более ранняя недоимка по другим налогам и взносам, после нее — текущие обязательства, пени, проценты и штрафы.

Отсюда практическая проблема. Заказчик может удержать деньги из июльского вознаграждения, рассчитывая закрыть текущие взносы, а на ЕНС партнера уже висит старая задолженность. Поступивший ЕНП сначала уйдет на более приоритетную обязанность. Взносы за текущий период останутся непогашенными полностью или частично.

Значит, акт сверки между сторонами не доказывает, что конкретный налог исполнен. Нужны данные ЕНС до платежа и после него, подтверждение принадлежности суммы и обязанность партнера немедленно сообщать об отрицательном сальдо.

В нашей практике подготовки компаний к налоговым проверкам расхождения чаще возникают не в самой платежке, а между четырьмя массивами данных: отчетом кадрового партнера, реестром исполнителей, банковскими перечислениями и сведениями на ЕНС. В новой модели их придется сверять каждый месяц.

Одна фраза «заказчик вправе удержать налоги» проблему не решит. Дополнительное соглашение должно отвечать как минимум на следующие вопросы.

Первый — что считается исходными данными. Нужны форма и срок передачи реестра исполнителей, их налоговый статус, сумма выплат, период работы, корректировки и подтверждающие документы.

Второй — кто отвечает за ошибку. Следует разделить последствия недостоверных данных партнера, арифметической ошибки заказчика, неверных реквизитов и изменения статуса исполнителя задним числом.

Третий — когда обязательство заказчика по оплате услуги считается исполненным. Удержанная сумма должна быть прямо включена в структуру расчетов, иначе подрядчик сможет потребовать ее как неоплаченную часть вознаграждения.

Четвертый — как стороны действуют при старой недоимке на ЕНС. Договору нужен порядок уведомления, сверки и доплаты, если перечисленные деньги распределились на другой налоговый долг.

Пятый — что происходит при привлечении субподрядчика. По модели ФНС кадровый партнер консолидирует данные по всей цепочке и не снимает с себя ответственность простой ссылкой на субподряд.

Шестой — какой объем налоговой и персональной информации раскрывается заказчику. В рекомендованных условиях фигурирует согласие на раскрытие сведений, составляющих налоговую тайну. Его нельзя подменять общим пунктом о конфиденциальности: нужны цель, состав сведений, срок доступа, защита данных и порядок действий после прекращения договора.

ФНС объясняет эксперимент как превентивную модель: риск выявляют до проверки, подрядчику дают возможность его устранить. Одновременно налоговая служба сформировала портрет «идеального» кадрового партнера. Несоответствие этому профилю может стать основанием для дополнительного исследования деятельности компании и уведомления заказчика.

Это не означает автоматического доначисления. Риск-профиль не заменяет акт проверки, доказательства и процедуру, предусмотренную НК РФ. Но коммерческие последствия могут наступить раньше налоговых: крупный заказчик остановит новые заявки, удержит платеж либо потребует дополнительные документы.

Поэтому подрядчику опасно готовиться только к спору с инспекцией. Нужна отдельная договорная позиция на случай, если заказчик получает риск-уведомление: срок на пояснения, перечень документов, запрет на одностороннее удержание сверх согласованного механизма и процедура возобновления работы.

Заказчику стоит сопоставить договор, фактическую модель привлечения людей и отчетность подрядчика. Если в документах написано «оказание услуг», а заказчик сам распределяет работников по сменам, контролирует процесс и заменяет их по своему усмотрению, налоговый спор не исчезнет после перечисления ЕНП.

Кадровому партнеру нужен пробный расчет на реальных данных одного месяца. Он покажет, хватает ли вознаграждения после удержаний на зарплату, расчеты с ИП и самозанятыми, доплату налогов и собственные расходы.

Обеим сторонам следует заранее определить, кто видит ЕНС, кто подтверждает статус самозанятого и ИП, кто хранит согласия на обработку персональных данных и как исправляется уже переданный реестр.

Когда договор уже перестраивают под эксперимент, проверка налоговых оговорок, расчетной модели и цепочки подрядчиков логично входит в подготовку к сопровождению налоговой проверки. Неточная формулировка способна привести к доначислению или обычному иску о задолженности по договору.

Приказ ФНС № ЕД-1-22/404@ не сделал каждого заказчика налоговым агентом кадровой компании. Он создал для ограниченного круга участников договорную модель, в которой заказчик контролирует расчет и перечисляет часть налогов за партнера.

Главная ошибка — считать удержание окончательным исполнением налоговой обязанности. Деньги на ЕНС распределяются по правилам НК РФ, а достоверность данных и итоговая доплата остаются на стороне налогоплательщика.

До начала эксперимента участникам нужно проверить не один пункт об удержании, а весь контур сделки: цену, реестры исполнителей, доступ к налоговым сведениям, старую недоимку, субподряд и ответственность за корректировки. Такая работа защищает позицию одновременно перед контрагентом и налоговой.

Актуально на 27.07.2026

• Приказ ФНС России от 18.06.2026 № ЕД-1-22/404@ «О проведении эксперимента по взаимодействию в рамках реализации Концепции обеления отрасли предоставления персонала».

• Официальное сообщение ФНС России от 02.06.2026 о модели эксперимента и риск-профиле кадрового партнера.

• Пункт 1 статьи 45 НК РФ — перечисление налога за налогоплательщика иным лицом.

• Пункт 8 статьи 45 НК РФ — очередность определения принадлежности ЕНП.

• Судебные акты именно по приказу № ЕД-1-22/404@ в открытых источниках на дату публикации не обнаружены; эксперимент начинается 01.09.2026.

Реклама: АЮ РЛБ И СП, АССОЦИАЦИЯ ЮРИСТОВ В СФЕРЕ ЛИКВИДАЦИИ И БАНКРОТСТВА,
ИНН 7704458760, erid: 2W5zFJoXv73