Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Законодательством предусмотрено два способа добровольного прекращения деятельности ООО: стандартный и упрощенный. Выбор зависит от статуса компании и ее финансового положения.

1. Стандартная ликвидация ООО применяется в любых обстоятельствах — независимо от долгов, активов и числа учредителей. Это универсальный, но более длительный путь.

2. Упрощенная ликвидация ООО (ст. 21.3 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) доступна только субъектам МСП при одновременном соблюдении строгих условий. Если хотя бы одно из условий не выполняется — применяется стандартный порядок. 

Также существует ликвидация через банкротство, но она инициируется при неспособности компании рассчитаться с долгами и регулируется отдельным законом № 127-ФЗ.

Узнайте, как закрыть ООО именно в вашей ситуации

Проведем бесплатный анализ компании, определим возможность упрощенной ликвидации и расскажем, какие документы понадобятся для закрытия бизнеса

Консультация

Порядок ликвидации ООО в стандартном режиме состоит из последовательных шагов. Общий срок — от 4 до 12 месяцев. 

Решение принимается на общем собрании участников, должно быть единогласным (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ «Об ООО»). Оно фиксируется в протоколе или решении единственного учредителя. В документе обязательно указывают три момента: решение о прекращении деятельности, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии и предельный срок ликвидации (по закону — до одного года). С этого дня начинается отсчет для уведомления налоговой.

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения подайте в налоговую уведомление по форме №  Р15016 с нотариально удостоверенной подписью заявителя-ликвидатора и приложением копии протокола или решения. Налоговики в течение пяти рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Пропуск трехдневного срока влечет штраф по ч. 3 ст. 14.25 КоАП в размере 5 000 рублей.

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО обязательно разместите уведомление в Едином федеральном реестре сведений (Федресурс). В сообщении указываются: полное наименование ООО, ИНН и ОГРН, дата принятия решения, сведения о ликвидаторе, а также порядок и срок предъявления требований кредиторами. Публикация платная — 1 061,76 рубля.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации необходимо опубликовать объявление в журнале «Вестник государственной регистрации». В публикации указываются порядок и срок для предъявления требований кредиторами — не менее двух месяцев с даты публикации. Раньше этого срока закрыться не получится: сначала нужно дать кредиторам время заявить о своих претензиях.

Помимо публикаций, ликвидатору стоит персонально уведомить всех известных кредиторов в письменной форме. Это поможет защитить интересы в суде при возникновении споров. 

Через два месяца после публикации в «Вестнике» и по истечении срока на предъявление требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс при ликвидации ООО. До истечения этого срока составлять его запрещено — это нарушает права кредиторов (п. 2 ст. 63 ГК). Баланс отражает состав имущества, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения.

Погашение долгов производится в строгой очередности, установленной ст. 64 ГК. Сначала выплаты за причинение вреда жизни и здоровью, затем зарплата и выходные пособия, потом расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами, и в последнюю очередь — остальные кредиторы. 

После завершения всех расчетов составляется окончательный ликвидационный баланс. Имущество, оставшееся после погашения долгов, распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Финальный пакет документов включает заявление по форме № Р16001, окончательный баланс и протокол (решение) о его утверждении. 

Госпошлина составляет 800 рублей, если документы подаются в бумажном виде. При подаче через нотариуса или сервис ФНС госпошлина не уплачивается. Налоговая проверяет документы в течение пяти рабочих дней, после чего вносит запись об исключении ООО из ЕГРЮЛ. С этого момента компания официально прекращает существование.

Дорожная карта по ликвидации ООО

Заполните форму, вышлем дорожную карту на ваш e-mail бесплатно:

Имя^*

E-mail^*

Телефон^*

Отправить

Нажимая кнопку, я соглашаюсь с пользовательским соглашением, обработкой персональных данных и получением информационных и рекламных рассылок

Под упрощенной ликвидацией подразумевается специальная процедура для субъектов МСП, которая позволяет закрыть компанию в среднем за три с половиной месяца без назначения ликвидатора, составления балансов и самостоятельных публикаций. 

Компания должна одновременно соответствовать всем перечисленным ниже требованиям (п. 7 ст. 21.3 закона № 129-ФЗ): 

• Включена в Единый реестр субъектов МСП (проверить статус можно на официальном сайте ФНС).

• Не является плательщиком НДС.

• Не имеет долгов по налогам, сборам, страховым взносам и иным обязательным платежам.

• Не имеет незавершенных расчетов с кредиторами.

• Не имеет в собственности недвижимости и транспортных средств.

• В ЕГРЮЛ нет записей о недостоверности сведений.

• Не находится в процессе реорганизации, другой ликвидации или банкротства.

1. Учредители принимают единогласное решение о прекращении деятельности.

2. Подается одно заявление по форме № Р19001 через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса», через МФЦ или нотариуса. Документ подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, в том числе через приложение «Госключ». 

3. ФНС в течение пяти рабочих дней проверяет заявление и вносит в ЕГРЮЛ запись о начале упрощенной процедуры. Налоговая служба сама публикует информацию в Федресурсе и в «Вестнике», заявитель в этой процедуре не участвует. Далее предоставляется трехмесячный срок для возможных возражений кредиторов. Если за это время возражений не поступило, компания исключается из ЕГРЮЛ. Государственная пошлина при упрощенной ликвидации не уплачивается.

Порядок зависит от статуса компании. Стандартный путь включает восемь шагов: от решения участников и уведомления ФНС до публикаций в Федресурсе и «Вестнике», расчетов с кредиторами и сдачи итогового пакета. Упрощенный — всего три шага и только для субъектов МСП без долгов и активов.

Минимально возможный срок — 4–5 месяцев. Он включает месяц на принятие решения и уведомление ФНС, два месяца на предъявление требований кредиторами и около двух – трех недель на расчеты и сдачу итоговой отчетности. Однако на практике процедура затягивается до года. 

Главное отличие: упрощенная ликвидация ООО не требует назначения ликвидатора, составления балансов и самостоятельных публикаций — все делает ФНС. Срок — 3,5 месяца вместо 4–12 месяцев, как в стандартной. Но доступна она только субъектам МСП при одновременном соблюдении жестких условий: нет долгов, нет НДС, нет транспорта и недвижимости.

При стандартной ликвидации — единоличное решение, форма Р15016, публикации в Федресурсе и «Вестнике», промежуточный и окончательный баланс, форма Р16001. При упрощенной — только решение и заявление по форме Р19001.

Такая ликвидация возможна, если компания включена в реестр МСП, не является плательщиком НДС, не имеет долгов по налогам и перед кредиторами, не владеет недвижимостью и транспортом, а в ЕГРЮЛ нет отметок о недостоверности. Все условия должны соблюдаться на момент подачи заявления и на момент исключения из ЕГРЮЛ. 

Нет, для стандартной ликвидации это прямое требование закона — без него ФНС не зарегистрирует прекращение деятельности. Единственное исключение — упрощенная ликвидация ООО. В этом случае сведения публикует ФНС.

ФНС проверяет своевременность подачи форм Р15016 и Р16001, соблюдение сроков публикаций в Федресурсе и «Вестнике», корректность составления ликвидационных балансов. Частые причины отказа: пропуск сроков подачи, ошибки в форме Р15016, несовпадение данных в балансах и отсутствие нотариального удостоверения подписи ликвидатора. Помимо этого, у налоговой есть право назначить выездную проверку за три предшествующих ликвидации года (п. 11 ст. 89 НК). При обнаружении нарушений доначислят налоги, пени и штрафы — это затянет процедуру на неопределенный срок.

Рассчитайте стоимость ликвидации ООО

Подготовим персональное предложение с учетом наличия долгов, количества учредителей, активов и выбранного способа ликвидации

Рассчитать стоимость

Реклама: АО «Консалтинг онлайн», ИНН: 2310203967, erid: 2W5zFHHjUMX