Как изменить Устав ООО в 2026 году

Устав — это основной учредительный документ общества с ограниченной ответственностью, который определяет ключевые правила работы компании. Все сведения в нем должны соответствовать реальной ситуации и действующему законодательству.​

Налоговая реформа 2026 года принесет существенные изменения. С 1 января 2026 года базовая ставка НДС увеличится с 20% до 22%, а лимит доходов для освобождения от уплаты НДС на УСН, скорее всего, снизится поэтапно: 

• в 2026 году — до 20 млн рублей;

• в 2027 г. — до 15 млн; 

• в 2028 г. — до 10 млн рублей. 

Внести изменения в текст можно двумя способами:

• новая редакция;

• изменения в виде приложения к Уставу.

Изменения оформляют письменно, одобряют большинством голосов и только потом новый Устав или приложение к нему проходят процедуру государственной регистрации. Единственный участник оформляет единоличное решение о внесении изменений.

Перечислили случаи, когда без правок главного документа компании не обойтись.

Если ваша компания в 2026 году превысит новый лимит по НДС, возможно, потребуется пересмотреть финансовую структуру. Например, некоторые общества принимают решение об увеличении уставного капитала, чтобы усилить финансовую устойчивость в условиях возросшей налоговой нагрузки. Любое изменение размера уставного капитала надо отразить в Уставе и зарегистрировать в налоговом органе.​

В условиях реформы многие предприниматели пересматривают стратегию развития: добавляют новые направления или меняют основной вид деятельности на более рентабельный. 

Если в вашем Уставе виды деятельности прописаны конкретно, не общей формулировкой «любые виды деятельности, не запрещенные законом», то при их изменении потребуется корректировка учредительного документа.​

Налоговая реформа вынуждает многих собственников бизнеса заниматься перераспределением долей между участниками. Например, увеличивать уставный капитал за счет дополнительных взносов или добавлять нового участника, чтобы инвестировать в развитие компании в непростых экономических условиях. 

Некоторые компании в целях оптимизации расходов переезжают в другие локации, например, в офис или на производственные площадки с меньшей платой за аренду. 

Если в вашем Уставе указан полный юридический адрес (с улицей и номером дома), при переезде нужно будет внести изменения. Если же в Уставе указан только населенный пункт, а вы переезжаете в пределах того же города — корректировать Устав не требуется.​

Изменения в корпоративном законодательстве требуют актуализации учредительных документов. Например, с 1 марта 2025 года вступили в силу обновленные требования к протоколам общих собраний участников. Если в вашем Уставе содержатся устаревшие положения или противоречия с действующими нормами, их необходимо устранить.​

Не всегда изменения в работе компании требуют корректировки Устава. Понимание этих нюансов сэкономит вам время и деньги.

В Устав не нужно вносить изменения, если:

• Вы меняете адрес в пределах одного населенного пункта, а в Уставе указан только город, без конкретной улицы и дома.​

• Вы добавляете новые коды ОКВЭД, а в Уставе прописана общая формулировка о праве заниматься любыми видами деятельности​.

• Меняете паспортные данные участников или руководителя — эти сведения вносятся только в ЕГРЮЛ или в целом происходят изменения, которые касаются только ЕГРЮЛ, но не затрагивают содержание Устава.

• В ООО остался один участник вместо двух​. 

Кстати, при переходе на типовой Устав, если он подходит для вашей компании, отпадает необходимость вносить изменения при смене адреса, наименования или размера уставного капитала.​

Услуги юриста для бизнеса

Проведем юридическую экспертизу договоров и Устава, организуем безопасную приемку услуг и грамотный учет

Оставьте контакты, мы свяжемся и расскажем об условиях обслуживания

Имя^*

E-mail^*

Телефон^*

Отправить

Нажимая кнопку, я соглашаюсь с пользовательским соглашением, обработкой персональных данных и получением информационных и рекламных рассылок

Когда вы приняли решение изменить Устав, перед вами встает выбор: утвердить полностью новую редакцию документа или оформить лист изменений приложением.

Стоит выбрать именно этот вариант, если надо внести несколько существенных изменений, затрагивающих разные разделы документа, или если хотите полностью обновить Устав с учетом актуальной практики и законодательства.​

Преимущества:

• Удобство работы с единым документом без необходимости сверять несколько версий​.

• Исключение путаницы и возможных противоречий между разными редакциями​.

• Возможность привести весь документ в соответствие с современными требованиями​.

На титульном листе новой редакции нужно указать документ, которым она утверждается — протокол или решение с датой и номером.​

Стоит выбрать именно этот вариант, если вносятся единичные, точечные правки, например, меняете только адрес или название компании.​

Лист изменений оформляют в свободной форме, он должен содержать:

• Наименование ООО, к Уставу которого он относится​.

• Ссылку на протокол или решение, которым утверждены изменения​.

• Конкретные пункты Устава с указанием их новой редакции​.

Важно: лист изменений не скрепляется с Уставом — это отдельный документ.​

Процедура изменения Устава требует соблюдения четкой последовательности действий и оформления необходимых документов.

Первый и обязательный этап — принятие решения участниками общества о внесении изменений.​

Если в ООО несколько участников. Необходимо провести общее собрание, на котором будет рассмотрен вопрос об изменении Устава. Участников нужно уведомить о собрании заблаговременно — за 30 дней до даты проведения, если иное не предусмотрено вашим Уставом.​

Для принятия решения об изменении Устава требуется не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников (если Уставом не установлено большее количество). Некоторые изменения, например, касающиеся дополнительных прав участников, порядка выхода из общества, распределения прибыли, требуют единогласного решения.​

Протокол общего собрания должен содержать:​

• Полное наименование ООО.

• Дату, время и место проведения собрания.

• Список участников с указанием ФИО и паспортных данных (для физлиц) или полного наименования (для юрлиц).

• Сведения о наличии кворума.

• ФИО председателя и секретаря собрания.

• Повестку дня с вопросом о внесении изменений в Устав.

• Результаты голосования по каждому вопросу — кто проголосовал «за» и «против».

• Принятые решения.

• Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в налоговой.

• Подписи председателя и секретаря или всех участников.

Если в ООО единственный участник, то надо оформить письменное решение единственного участника о внесении изменений в Устав. Протокол в этом случае не требуется. В решении указать те же сведения, что и в протоколе, но без информации о голосовании.​

Специалисты «Первой Экспертной Бухгалтерии» помогут вам проанализировать текущий Устав и выявить необходимые изменения с учетом налоговой реформы 2026 года. Подготовим все необходимые документы: протокол, новую редакцию Устава, заявление Р13014. Обеспечим правильное оформление всех бумаг для исключения отказа со стороны налоговой. Посмотрите условия наших тарифов — можно полностью передать учет на аутсорсинг и сосредоточиться только на бизнесе. 

После принятия решения нужно подготовить обновленный текст Устава или лист изменений в двух экземплярах.​

При подготовке новой редакции Устава:​

• На титульном листе укажите, каким документом (протокол или решение с датой и номером) утвержден Устав.

• Внесите все необходимые изменения в соответствующие разделы.

• Пронумеруйте все страницы.

• Прошейте документ.

Пример оформления для ООО «Лето». ООО «Лето» работает на УСН и в 2025 году получило доход 25 млн рублей. С учетом нового лимита в 20 млн рублей в 2026 году компания станет плательщиком НДС. Собственники приняли решение об увеличении уставного капитала с 10 000 до 100 000 рублей, чтобы укрепить финансовую позицию компании.​

В новой редакции Устава раздел «Уставный капитал» будет выглядеть так:

«Уставный капитал Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей и разделен на доли следующим образом:

• участник Иванов И.И. — 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 60 000 рублей;

• участник Петров П.П. — 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 40 000 рублей».

Форма Р13014 — это заявление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.​

Обязательные для заполнения листы:​

• Титульный лист (страница 1).

• Лист «П» — сведения о заявителе.

Остальные листы заполняются в зависимости от характера изменений:

• Лист «А» — при изменении наименования.

• Лист «Б» — при изменении адреса.

• Листы «В», «Г», «Е» — при изменениях сведений об участниках.

• Лист «Ж» — при изменении размера уставного капитала.

• Лист «М» — при изменении кодов ОКВЭД.

На титульном листе в пункте 2 «Причина представления заявления» нужно указать:

• «1» — если регистрируются изменения в уставе.

• «3» — если общество переходит на типовой устав или наоборот​.

Важные нюансы заполнения:

• Заявление заполняется на компьютере заглавными буквами шрифтом Courier New 18 пунктов.

• Не допускаются исправления и помарки.

• Страницы нумеруются сквозной нумерацией в формате 001, 002 и далее.

• Подпись заявителя (директора) должна быть заверена нотариусом, кроме случаев электронной подачи.

За регистрацию изменений в Устав ООО необходимо уплатить госпошлину в размере 800 рублей.​

Госпошлину можно не платить, если документы подаются:​

• В электронном виде через сайт ФНС.

• Через портал Госуслуг.

• Через МФЦ.

• Через нотариуса.

Квитанция об уплате госпошлины не является обязательным документом для налоговой, но рекомендуется приложить ее к пакету документов.​

Полный пакет документов для регистрации изменений в Уставе включает:​

1. Заявление по форме Р13014 с нотариально заверенной подписью заявителя.

2. Протокол общего собрания или решение единственного участника об утверждении изменений.

3. Новая редакция Устава или лист изменений.

4. Квитанция об уплате госпошлины, если ее оплатили.

Способы подачи документов:​

• Лично в регистрирующую ИФНС.

• Через МФЦ.

• По почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

• В электронном виде через сайт ФНС или портал Госуслуг с использованием электронной подписи.

• Через представителя по нотариально оформленной доверенности.

При личной подаче вам выдадут расписку о получении документов с указанием даты их приема.​

Регистрация изменений в Уставе занимает не более 5 рабочих дней с момента подачи документов.​

После завершения регистрации на электронную почту организации, указанную в ЕГРЮЛ, придут:​

• Лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений.

• Один экземпляр Устава в новой редакции (или листа изменений) с отметкой налогового органа.

Если требуется бумажная копия Устава с отметкой налоговой, можно:

• Подать отдельное заявление в ИФНС.

• Указать в заявлении Р13014, что хотите получить результат на бумажном носителе​.

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно на сайте ФНС — сформировать выписку из реестра в электронном виде.​ 

Юридическая поддержка бизнеса + ведение бухгалтерии и кадров

Полное экспертное сопровождение вашей компании по вопросам договоров и контрагентов, отчетов и налогов, расчета зарплаты и 1С

Смотреть тарифы

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней с момента подачи документов. Общий срок процедуры с учетом подготовки документов, проведения собрания и нотариального оформления обычно составляет 9–10 рабочих дней. При уменьшении уставного капитала срок увеличивают до 3 месяцев из-за необходимости уведомления кредиторов.​

Само по себе превышение лимита не требует изменения Устава. Однако налоговая реформа может стать поводом для пересмотра бизнес-стратегии: увеличения уставного капитала, диверсификации видов деятельности или изменения структуры управления. Если такие решения будут приняты — изменения в Устав нужно внести обязательно.​

Несвоевременное внесение изменений может привести к наложению штрафа на должностное лицо, проблемам при проверках ФНС, отказу в налоговых вычетах и даже исключению компании из ЕГРЮЛ. Кроме того, несоответствие Устава реальной деятельности компании создает репутационные риски и может быть использовано конкурентами.​

Если Устав предусматривает принятие решений большинством голосов (не менее 2/3), возражения одного участника не блокируют изменения. Однако некоторые изменения (дополнительные права участников, особый порядок распределения прибыли, изменения в управлении) требуют единогласного решения. Если доля возражающего участника позволяет блокировать решения, вопрос придется решать через суд.​

Сам Устав заверять у нотариуса не нужно. Нотариальному заверению подлежит только подпись заявителя (директора) на форме Р13014. По общему правилу, протокол общего собрания участников или решение единственного участника требует нотариального удостоверения, за исключением случаев, если альтернативный способ принятия протокола общего собрания участников или решения единственного участника не требует нотариального удостоверения.​

После регистрации изменений вы получите на электронную почту лист записи ЕГРЮЛ и копию зарегистрированного Устава. Дополнительно можно проверить информацию на сайте ФНС — в разделе «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП» сформировать актуальную выписку из реестра.​

Реклама: ООО «ПЭБ», ИНН 5904400185, erid: 2W5zFJHk9j6