Безнравственные сделки

Согласно статье 169 ГК РФ ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. В судебной практике возникает немало вопросов, касающихся применения этой статьи. В целях обеспечения единообразных подходов к их разрешению Пленум ВАС РФ решил дать судам целый ряд разъяснений и вынес Постановление от 10 апреля 2008 года № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Для разъяснения положений нового Постановления ВАС РФ корреспондент ИА «Клерк.ру» Лев Мишкин обратился к Елене Гурбатовой, юристу Коллегии адвокатов «Юков, Хренов и Партнеры».

Елена, какие положения этого Постановления ВАС РФ вы бы назвали знаковыми?

В настоящее время судебная практика полна примеров рассмотрения дел, возбужденных по искам налоговых органов о признании сделок недействительными на основании статьи 169 ГК РФ ввиду того, что сделка совершена с целью уклонения от уплаты налогов, получения необоснованной налоговой выгоды.

Данная практика основана на правовой позиции Конституционного суда РФ, изложенной в Определениях от 25 июля 2001 года № 138-О и от 10 января 2002 года

№ 4-О. Согласно данной правовой позиции, за налоговыми органами признавалось законное право в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет. Сюда включаются и иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это, в частности, предусмотрено статьей 169 ГК РФ, а также пунктом 11 статьи 7 Закона о налоговых органах. Таким образом, Конституционный суд РФ фактически указал на то, что предъявление иска о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 169 ГК РФ является мерой, направленной на обеспечение поступления налогов в бюджет.

Соответственно, арбитражные суды принимали и рассматривали данные иски, исследуя преимущественно вопросы доказанности налоговым органом наличия умысла у сторон сделок на совершение противоправных действий, в том числе путем проверки реальности совершения сделки.

Как сильно новый документ повлияет на уже сложившуюся арбитражную практику?

Постановление Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 года в очередной раз свидетельствует об имеющемся конфликте правовых позиций Конституционного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ. Этот документ указывает на невозможность предъявления налоговыми органами требований, связанных с признанием сделки недействительной на основании статьи 169 ГК РФ и мотивированных наличием цели уклонения от уплаты налогов.

Данная позиция ВАС РФ связана с признанием возможности налогового органа инициировать возбуждение как гражданско-правового, так и публично-правового судебного дела в арбитражном суде. Но характер подаваемого иска должен в любом случае соответствовать задачам, реализацию которых налоговый орган таким образом обеспечивает.

Соответственно, задача пресечения уклонения от уплаты налогов может быть выполнена путем применения мер, направленных на обеспечение поступления в бюджет налогов. Среди этих мер ВАС РФ называет возможность предъявления иска о признании сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ и исключает возможность использования статьи 169 ГК РФ для этих целей.

С этой точки зрения ВАС РФ теперь само предъявление налоговым органом требования о признании сделки недействительной в связи с наличием цели уклонения от уплаты налогов со ссылкой на статью 169 НК РФ является нелегитимным. Однако вместе с тем ВАС РФ указал налоговым органам «правильную дорогу» для достижения требуемых целей. Выполнение данных указаний приведет к тому, что не налоговые органы, а налогоплательщики вынуждены будут обращаться в суд для оспаривания правомерности произведенной переквалификации сделки.  

По вашему мнению, делает ли Постановление «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169Гражданского кодекса Российской Федерации» реальным пересмотр ряда дел, где налоговые органы обвиняли компании в уклонении от уплаты налогов при помощи схем и безнравственных сделок?

Очевидно, что данное Постановление повлечет за собой волну жалоб в вышестоящие судебные инстанции на вынесенные ранее судебные акты по такого рода делам. Это в целом имеет под собой и правовые основания, так как принятие Постановления Пленумом ВАС РФ – теоретически не есть создание новых норм, а обобщение уже существующей судебной практики для выявления единообразия правоприменения.

При этом единообразие в толковании и применении норм права является принципом, который должен соблюдаться всеми судами, независимо от появления по проблемному вопросу разъяснений Пленума ВАС РФ. Нарушение данного принципа судом является основанием для отмены вынесенного судебного решения, как принятого при неправильном истолковании закона (статьи 270 и 288 Арбитражно-процессуального кодекса РФ), либо не в соответствии с единообразными подходами в правоприменительной практике (статья 304 Арбитражно-процессуального кодекса РФ).

Можно ли компаниям ссылаться на это Постановление как на вновь открывшиеся обстоятельства?

Принятие Постановления Пленума ВАС РФ нельзя рассматривать как вновь открывшееся обстоятельство как по сути (так как ВАС РФ теоретически не создает новые положения, ранее не известные суду и сторонам, а обобщает уже существующую судебную практику и выводы судов), так и исходя из статьи 311 АПК РФ, не предусматривающей подобное основание для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.