Клерк.Ру

При смене гендиректора прошлые приказы не утрачивают юридической силы

На фото Дмитрий Суханов

Вопрос от читательницы Клерк.Ру Анастасии (г. Северодвинск)

Действительны ли приказы о праве подписи первичных документов, договоров при смене генерального директора?

Более подробно по ситуации: есть фирма ООО"ххх" с генеральным директором Петровым П.П. вступившим в должность о1.01.2010, до этого времени генеральным был Иванов И.И. В январе 2009 года Иванов И.И. посредству приказов наделяет некоторых сотрудников правом подписи  накладных, сч/фактур, счетов за генерального директора и гл.бухгалтера, также один сотрудник наделяется правом подписи договоров.  

В июне 2010 года, т.е. уже при Петрове П.П. у фирмы сменился гл. бухгалтер, ООО"ххх" продолжает подписывать документацию согласно приказов января 2009 года. Действительны ли документы подписанные после 01.01.2010? Ещё одно уточнение в приказах на право подписи указаны ФИО сотрудников наделенных правом, но в тексте приказа ФИО генерального или гл. бухгалтера не прописано, просто : " Предоставить следующим сотрудникам ....., право подписи на следующих исходящих документах...." . Знаю точно, что при смене генерального директора приказы не переписываться, касается ли это правило приказов о праве подписи?

В Законе не содержится условия об утрате юридической силы изданных бывшим генеральным директором (директором) приказов после назначения другого генерального директора. По общему правилу, действие приказов может быть прекращено изданием новых приказов о таком прекращении.
Полагаю, что более значимым является вопрос действительности подписанных документов: договоров, накладных, счетов-фактур и счетов уполномоченными бывшим генеральным директором доверенными лицами. 

Регулирующие представительство положения Гражданского кодекса РФ (Глава 10) не содержат указание на необходимость наличия приказов единоличного исполнительного органа для представления интересов юридического лица при совершении сделок. Единственным необходимым документом является оформленная надлежащим образом доверенность.

Согласно пункту 6 статьи 169 Налогового кодекса РФ, счет-фактура подписывается руководителем и главным бухгалтером организации либо иными лицами, уполномоченными на то приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью от имени организации. Как видно, налоговое законодательство также дает выбор между уполномочивающими лицо документами при подписании счета-фактуры – приказом и доверенностью, не обязывая действовать исключительно на основании приказа.

Заключение сделки неуполномоченным лицом регулируется статьей 183 Гражданского кодекса РФ, согласно которой, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, если организация совершает действия, направленные на исполнение заключаемых договоров (в зависимости от характера отношений - получает или направляет товар/деньги, выезжает на объект, осуществляет встречи, реализует иные полномочия стороны по договору), предполагается, что сделка заключена в интересах этой организации и последняя осуществляет все права и несет все обязанности, даже, если документы от ее имени подписываются неуполномоченным на то лицом. Поэтому, вопрос о действии изданных приказов и выданных доверенностей при определении действительности подписанных документов теряет свое значение, однако, не лишает организацию обязанности контролировать правильность оформления документов. 

Другой вопрос, с которым не раз встречался на практике - квалификация таких отношений налоговым органом может иметь другой уклон. ИФНС в таком случае может сделать вывод о том, что сделка является незаключенной, товар - неполученным и т.д. Существует достаточно судебной практики, где аналогичные выводы налогового органа однозначно признаются неправомерными.

Получить персональную консультацию Дмитрия Суханова в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть на нашем сайте.

Подборка полезных мероприятий

Разместить