Вопрос от читательницы Клерк.Ру Светланы (г. Тула)
В 2002 г. было создано ООО "1", состоящее из 4 учредителей (у 3-х по 26% и 1-го 22 %), генеральный директор - один из учредителей этого ООО "1" (у него 26%). В 2005 г. они становятся соучредителями ООО "2". А в 2006 году генеральный директор ООО "1" сам решает продать долю ООО "1" в ООО "2" третьему лицу. Об этом учредители ООО"1" узнали только в этом году. Сделав выписку из ЕГРЮЛ они узнали, что их фамилий в ООО"1" нет. Законно ли это?
В силу статей 196, 197 Гражданского кодекса РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно пункту 2 статьи 181 Кодекса, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляет право участников общества на получение информации о деятельности общества и иных документов в установленном его уставом порядке.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
И судебная практика складывается с учетом позиции Верховного суда РФ. Отказывая в признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО в связи с пропуском срока исковой давности, арбитражный суд указал, что истец в случае разумной реализации прав, предоставленных ему ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как участнику общества и его учредителю, имел возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о деятельности ООО, в том числе о содержании решения общего собрания участников общества и заключении сделок купли-продажи (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 21.01.2010 N Ф03-8325/2009 по делу N А51-1712/2009).
Таким образом, законность (незаконность) действий генерального директора общества подлежала установлению в судебном порядке, однако срок исковой давности для обращения в суд истек.
Получить персональную консультацию Дмитрия Суханова в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть на нашем сайте.
Начать дискуссию