Екатерина МалыхинаРедактор Клерк.ру
Какие бывают общие собрания участников
Законодательство предусматривает два основных типа общих собраний: очередное собрание, которое проводится ежегодно в период с 1 марта по 30 апреля, и внеочередное собрание, которое организовывают для оперативного решения вопросов. Организация этих процедур регулируется ст. 33, 35, 36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Участники общества обладают правом голоса пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено внутренним документом. Очередное собрание служит для подведения финансовых итогов, распределения прибыли и утверждения планов на новый период.
Внеочередное собрание инициирует совет директоров, ревизионная комиссия или аудитор. Также право выдвигать требования о созыве внеочередного собрания имеют участники, которые владеют совокупно не менее 10% голосов. Инициатор обязан направить предложение в компанию, а общество обязано провести собрание в течение 45 дней с даты получения документа.
Тип собрания | Сроки проведения | Срок предупреждения участников |
|---|---|---|
Очередное | Ежегодно (01.03 — 30.04) | Не менее 30 календарных дней |
Внеочередное | В любое время года | Не менее 30 календарных дней |
Компетенция общего собрания
В корпоративной среде существуют решения, которые невозможно делегировать исполнительному органу. Только исключительная компетенция общего собрания позволяет учредителям утверждать фундаментальные параметры деятельности. Ряд вопросов строго закреплен за голосованием участников.
Таблица ниже систематизирует ключевые направления принятия решений высшим органом управления:
Категория решений | Примеры конкретных вопросов |
|---|---|
Уставные документы | Изменение устава (включая его полное утверждение в новой редакции) |
Финансовое управление | Распределение чистой прибыли между участниками, утверждение годовых отчетов и балансов |
Структура капитала | Внесение изменений в уставный капитал, привлечение новых участников или выход действующих из общества |
Руководство и контроль | Назначение директора (или его отстранение), избрание ревизионной комиссии и аудитора |
Кардинальные изменения | Реорганизация компании (слияние, поглощение) и ликвидация юридического лица |
Сделки и документы | Одобрение крупных сделок стоимостью свыше 25% активов общества, утверждение внутренних документов |
Учредители также вправе самостоятельно определить в уставе дополнительные вопросы для обсуждения на общих собраниях.
Вести бухгалтерский и налоговый учеты на любой системе налогообложения научим на курсе профпереподготовки «Бухгалтер с нуля: учет, налоги, 1С». Программа обновлена: в курсе есть уроки по использованию ИИ в работе, расчету среднего заработка по новым правилам, налогу на прибыль и НДС. Курс позволит получить базовые знания и освоить новую профессию с нуля. После обучения вы получите диплом, который внесем в ФИС ФРДО.
Цена
курса
со скидкой 65%: 12 722 рублей вместо 36 000 рублей. Срок акции ограничен.
Как провести общее собрание участников
Процедура проведения включает несколько критически важных этапов. На первом этапе утверждают повестку дня, которая включает перечень вопросов для обсуждения. Далее участников уведомляют о времени и месте встречи заказным письмом или электронно в соответствии с требованиями устава.
Для очного собрания регистрация участников осуществляется непосредственно в день мероприятия с заполнением журнала присутствия. Для заочного голосования используют опросный лист, который направляется участникам заказным письмом или через электронный сервис. В обоих случаях необходимо проверить наличие кворума — сбора достаточного количества лиц для легитимности процедуры. Кворум обычно определяется внутренними документами организации.
Дальше открывают заседание под председательством генерального директора или главы коллегиального исполнительного органа и избирают председательствующего из числа присутствующих участников.
После этого участники обсуждают вопросы повестки с применением различных форм голосования: открытого, тайного или письменного. Для принятия решений по вопросам изменения устава требуется квалифицированное большинство не менее ⅔ голосов, а для реорганизации или ликвидации общества — единогласное решение всех присутствующих.
Результаты процедуры фиксируют в протоколе собрания участников ООО, который составляет секретарь вместе с председателем. Документ должен содержать дату, время, повестку дня и итоговые результаты голосования. Копию протокола направляют всем участникам не позднее 10 календарных дней после окончания заседания.
Эталонная процедура | Специфика внеочередного собрания |
|---|---|
Проверка предложения на соответствие компетенции | Срок рассмотрения требования — 5 календарных дней |
Уведомление участников за 30 дней | Возможность получения дополнительных вопросов от участников до начала заседания (срок приема — 15 дней, уведомление об изменениях — 10 дней) |
Что будет, если нарушить порядок проведения собрания
Нарушение порядка проведения собрания несет серьезные последствия для всех сторон. Ст. 15.23.1 КоАП устанавливает штрафы за отказ от проведения мероприятия или включения вопросов в повестку дня:
Для кого штраф | Размер санкции |
|---|---|
Физические лица | от 2 до 4 тыс. руб. |
Должностные лица | от 20 до 30 тыс. руб. либо дисквалификация до 1 года |
Юридические лица | от 500 до 700 тыс. руб. |
Действия руководителя ООО могут оспорить в суде, если их провели с нарушением процедуры. Суд может признать решения собрания недействительными, что приведет к необходимости пересмотра всех действий, принятых на основании этих решений.
Такая хорошая статья, жалко, что не в табличке Excel всё сведено.
Было бы великолепно если бы нечто подобное приготовили и по АО (с советом директоров)