Ведение бизнеса

Как в 2024 году законно оформить и провести общее собрание участников ООО

Штрафом до 700 000 рублей могут наказать за отказ или уклонение от созыва очередного общего собрания ООО. Формальный подход к проведению собрания приведет к аннулированию всех последующих решений. Подготовили инструкцию на основании чужих ошибок и известной судебной практики.
1 тыс. 250
Как в 2024 году законно оформить и провести общее собрание участников ООО
Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Независимо от того, какие сроки проведения очередного собрания установлены в уставе ООО, общий для всех срок проведения закреплен в ст. 34 закона об ООО. Все участники общества обязаны встретиться минимум раз в год в период с 1 марта по 30 апреля. Этому событию должна предшествовать соответствующая подготовка.

Подготовительный этап

Подготовка к собранию включает несколько обязательных процедур:

  • сбор и оформление необходимых документов;

  • инициирование собрания;

  • уведомление участников.

Созыв, как и само проведение собрания, обычно ложится на плечи исполнительного органа (ст. 34 закона об ООО). Перед тем как следовать общим порядком, загляните в устав и действуйте на основании его пунктов. Возможно в вашем случае инициатором проведения собрания должен быть совет директоров (ст. 32 закона об ООО).

Если ваш устав не соответствует действительности, совет директоров ООО существовал только на бумаги, то к сожалению, придется выполнить ещё и процедуру созыва совета директоров и оформление решения совета директоров. Не забудьте потом обновить устав и зарегистрировать новую версию в ФНС.

Инициировать собрание должен исполнительный орган, но не достаточно устного желания, решение о созыве необходимо зафиксировать в письменном виде. Например, используйте приказ директора, в котором укажите:

  • суть и цель собрания;

  • дату и место проведения;

  • форму проведения;

  • документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием;

  • кто был инициатором и в каком порядке.

В решении о созыве должны быть заявлены документы, которые будут обсуждаться и рассматриваться на собрании, а значит именно на подготовительном этапе нужно уделить внимание к их подготовке.

На очередном собрании ООО обязательно будет утверждаться годовой бухгалтерский баланс и отчет.

Все ООО обязаны формировать и предоставлять раз в год в ФНС бухгалтерский баланс, а в дальнейшем он также публикуется на ГИР БО.

Каждый бухгалтер знает, что крайний срок сдачи этой отчетностиэто 31 марта года, следующего за отчетным. До сих пор существует небольшая коллизия права, по которой в законе об ООО допускается проведение очередного собрания в апреле после крайнего срока сдачи отчетности. Получается, что проведение собрание в апреле означает, что общество получит штраф за нарушение сроков сдачи баланса.

Участники ООО на общем собрании в обязательном порядке должны получить информацию о чистых активах (ст. 30 закона об ООО). Для этого, как правило, используется годовой отчет.

Унифицированной формы не существует, каждый разрабатывает и оформляет этот отчет самостоятельно, включает дополнительные показатели, характеризующие работу ООО.

С января 2017 года к обязательным документам для рассмотрения на общем собрании добавился отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью (ст. 45 закона об ООО). Не рекомендуется этот отчет объединять с годовым отчетом, т.к. у них разные порядки утверждения. 

Решение о созыве собрания и документы собраны, пришло время для оповещения участников. Учтите, что уведомить о дате и месте собрания исполнительный орган должен не менее чем за 30 дней до начала. На адреса по месту регистрации участников необходимо отправить почтой заказные письма. Исходя из текста устава, можно выбрать иной способ уведомления (ст. 36 закона об ООО).

Если остановитесь на заказных письмах, то рекомендуем отправлять их с описью вложения, в которой фиксируется весь текст уведомления. Эти небольшие хлопоты снимут все возможные будущие споры о месте и дате проведения собрания.

Законом не установлена обязательная форма уведомления, но к содержанию предъявляются отдельные требования. Согласно ст. 36 закона об ООО уведомление должно содержать время и место проведение собрания и повестку (ст. 36 закона об ООО). Основываясь на существующей судебной практике, не лишним будет указать дополнительную информацию:

  1. Реквизиты отправителя, по которым можно идентифицировать инициатора собрания: фио исполнительного органа, инн, огрн, местонахождения юр лица.

  2. Формат собрания, дата, место и не только время проведения собрания, но и время начала и окончания регистрации участников. У вас появится законное обоснование отстранить участников, которые не пройдут регистрацию.

  3. В общем порядке принято указывать только два основных вопроса: утверждение годового отчета и утверждение годового бухгалтерского баланса (ст. 33 и ст. 34 закона об ООО). Но на повестке могут быть и другие обязательные задачи такие, как выбор председателя и секретаря, избрание совета директоров или членов ревизионной комиссии. Инициатор может добавить и иные вопросы, требующие одобрения общего собрания. Кроме этого в повестку дня добавляются пункты, перечисленные в уставе, и вопросы, которые прислали участники.

  4. Когда и в каком порядке участники имеют право ознакомиться с документами, которые подготовлены к общему собранию участников. На основании ст. 36 закона об ООО помещение должен предоставить исполнительный орган, если иное не установлено в уставе. Там же может быть прописан иной срок для ознакомления с отчетами, который отличается от общепринятых 30 календарных дней. Документы можно отправить вместе с уведомлением, только включив их в состав описи.

  5. Перечислить документы, которые потребуются участнику для участия в общем собрании. Кроме паспорта это могут быть документы, подтверждающие полномочия законного представителя - нотариально заверенная доверенность.

Помогите руководству принять верные управленческие решения. Пройдите онлайн-курс «Управленческий учет для бухгалтера: от азов до настройки в 1С, Excel, финансового менеджмента и бюджетирования».

Научитесь понимать, откуда приходят и куда уходят деньги. Поднимитесь по карьерной лестнице, заслужите уважение начальства и прибавку к зарплате.

Сейчас на курс действует скидка: 3 449 ₽ вместо 11 499 ₽. Успевайте!

Купить курс

Проведение очередного общего собрания

Этап проведения собрания всегда вызывает много вопросов и конфликтов.

Чтобы избежать корпоративных споров и упростить возможные судебные разбирательства, рекомендуем разработать внутренние документы о проведении очередного и внеочередного общего собрания, либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества. Если это заранее предусмотреть невозможно, то придется действовать по общим правилам,  установленным в законе.

Непосредственно до начала мероприятия необходимо провести регистрацию присутствующих участников и их представителей. Для этого принято использовать лист регистрации, форму которого вы устанавливаете самостоятельно, но обязательно используйте следующие пункты:

  • идентификационные сведения о юр. лице;

  • место, дата и время проведения собрания;

  • время начала и окончания регистрации;

  • заранее приготовленный список приглашенных лиц, и тех кто прошел регистрацию;

  • ФИО участника и документ, на основании которого он принимает участие;

  • время прибытия участника;

  • поле для подписи лица, ответственного за регистрацию участников.

Регистрацию участников проводит директор, если внутренними регламентами не предусмотрено иное лицо.

Регистрация заканчивается в заранее объявленное время, после чего инициатор или единоличный исполнительный орган открывают собрание.

Первым вопросом, который должен быть вынесен на повестку, является избрание председателя собрания. При выборе председателя каждый участник имеет по одному голосу (ст. 37 закона об ООО). После этого голосования за дальнейшее проведение собрания будет отвечать председатель. Он объявляет второй вопрос повестки — выбор секретаря. Секретаря можно не выбирать, если он был назначен в соответствии с внутренними документами (ст. 181.2 ГК).

Для фиксирования результатов голосования рекомендуется использовать подготовленные заранее для каждого участника бюллетени.

Количество вопросов должно соответствовать числу приготовленных бюллетеней, т.к. затем они станут неотъемлемой частью протокола и докажут волю участника, в случае оспаривания.

Завершение собрания

Для подведения итогов после голосования по всей повестке дня, председатель оглашает результаты, закрывает очередное общее собрание и составляет протокол.

Чтобы оперативно оформить протокол и обеспечить участников бюллетенями для дополнительной повестки, заранее подготовьте помещение для собрание необходимой техникой.

Принять к рассмотрению не заявленные до проведения собрания вопросы можно, только если все участники присутствуют. А за 15 дней до объявленной даты собрания каждый участник вправе направить требование о включении в повестку своего вопроса.

По общему порядку протокол очередного собрания должен был нотариально заверен (ст. 67 ГК). Но в уставе может быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения подписания протокола, не требующий нотариального удостоверения, например, подписание протокола председателем и секретарем собрания, либо подписанием всеми участниками общества, которые присутствуют на собрании.

Не забудьте оформленный в соответствии с уставом протокол собрания в течение 10 дней направить всем участникам общества, вне зависимости от их участия (ст. 37 закона об ООО). Безопаснее отправлять заказным письмом с описью вложения и указывать все вложения.

Основные моменты

Перечислим основные действия, которые нужно выполнить, чтобы протокол общего собрания имел законную силу:

  • Инициатор созыва готовит приказ о проведении собрания.

  • В приказе нужно отразить дату и время проведения, форму проведения, место проведения, повестку.

  • Подготовить документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием.

  • Отправить уведомления на адреса регистрации участников в виде писем с описью вложения. Опись необходимо готовить полную и в ней фиксировать весь текст уведомления.

  • Вместе с уведомлением направлять документы для ознакомления, и также фиксировать их в описи.

  • Добавить в Устав описание порядка проведения собрания или разработать внутренний регламент.

  • Зарегистрировать участников, присутствующих на собрании, в специально разработанном листе.

  • Открывает собрание исполнительный орган, а дальнейшее ведение осуществляет выбранный на первом вопросе председатель.

  • Для фиксация голосов используйте бюллетени.

  • Оборудуйте место голосования всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней.

Особенности 2024 года

Минэкономразвития продлило действие разрешения на проведение общих собраний в заочном формате (закон от 25.12.2023 № 625-ФЗ).

До конца 2024 года участники могут встречаться заочно для принятия любых вопросов, даже самых значимых, таких как избрание совета директоров, назначение аудиторской организации, утверждение годовой отчетности. 

Однако, штрафы за нарушения правил проведения очередного общего собрания никто не отменял.

В соответствии с п. 11 ст. 15.23.1 КоАП предусмотрено следующее: «Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью — влечет наложение административного штрафа:

  • на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей;

  • на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;

  • на юридических лиц — от 500 000 до 700 000 рублей».

Комментарии

2
  • Наталия А

    Господи… с какого потолка берутся такие цифры?( А малым предприятиям тоже надо вот это все? Если собираться незачем, ну для утверждения баланса если только, получается…

  • natalisl

    А кто может оштрафовать, если единственный учредитель и ген. дир?

В Крыму временно запретили работать иностранцам по патентам

Работодателям на полгода запретили нанимать иностранных сотрудников, которые могут работать по патентам. Ограничения затронули 35 видов экономической деятельности.

Курсы повышения
квалификации

20
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Число DDos-атак на российские компании увеличились в три раза

Только за первые четыре месяца 2024 года специалисты по кибербезопасности справились с 512 DDos-атаками.

Россия договорилась с Белоруссией о признании цифровых подписей

Предпринимали из Белоруссии смогут использовать национальные электронные цифровые подписи как квалифицированные подписи в России. Это позволит бизнесменам участвовать в госзакупках.

Лучшие спикеры, новый каждый день

Малый и средний бизнес получил нефинансовую поддержку на 78 млрд рублей

Минэкономразвития оценило стоимость нефинансовой поддержки, которую предприниматели могут получить в центрах «Мой бизнес».

Операторов кикшеринга могут заставить платить налоги в бюджет города

Власти Петербурга предложили операторам услуг по краткосрочной аренде самокатов разделить доходы, полученные в разных регионах, и платить налоги в бюджет городов, где этот сервис представлен.

У бухгалтеров пошли вопросы по заполнению 6-НДФЛ, а налоговики требуют с них пояснений. 🧾«Ночной бухгалтер» № 1664

Новый-старый отчет с кучей сроков уплаты вызывает у бухгалтеров вопросы, которые решают «всем миром». Налоговики продолжают слать требования, сравнивая уведомления и расчет. Объяснения, что в уведомлениях ошибка и верны данные отчетов их не устраивают. А еще вас ждут бухгалтерские байки, гороскоп и мем дня.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Сотрудникам запретят работать сверх графика больше 120 часов в год

Сейчас в законе нет ограничений по часам переработки в режиме ненормированного рабочего дня. Депутаты собираются это исправить и защитить права сотрудников на отдых.

Бесплатно с Фиксированные взносы ИП

Как теперь уменьшать налог по УСН на взносы ИП: разъяснения ФНС с примером

Временные прошлогодние правила по взносам 1% стали постоянными.

Как теперь уменьшать налог по УСН на взносы ИП: разъяснения ФНС с примером

Инвесторы готовы обменять заблокированные активы на десятки миллиардов рублей

Банки и фонды из США, ЕС и Великобритании готовы выкупить у российских инвесторов замороженные иностранные активы.

Льготные кредиты для бизнеса — 2024

Происходящие в последнее время события значительно влияют на многие сферы нашей жизни, одной из которых является бизнес, испытывающий серьезные трудности, в частности, малый и средний бизнес, который нуждается в особой поддержке. Для этих целей предусмотрены различные программы и льготы. Подробнее о действующих и планируемых мерах поддержки мы расскажем далее.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
317

На пути к эффективному партнерству: как начать работу с новым клиентом в бухгалтерской фирме

У самурая, как известно, нет цели — есть только путь. Но в бухгалтерской компании все иначе: здесь есть и четкая цель, и продуманный путь к ее достижению. Свой путь есть и у клиента, который решает доверить свои финансовые дела профессионалам. Расскажем об этом пути подробнее: как бесшовно принять клиента на обслуживание и какие важные нюансы нужно учесть.

На пути к эффективному партнерству: как начать работу с новым клиентом в бухгалтерской фирме

⚡️Итоги дня: нейросеть создает кино, животных теперь можно перевозить в салоне самолета, а гольф добавят в школьную программу

Подготовили обзор главных событий дня. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.

69
Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
НДС

За передачу прав на демоверсию программу не надо платить НДС, если она есть в реестре российского ПО

Передача исключительных прав на программы для ЭВМ, включенные в единый реестр российского ПО, а также прав на использование таких программ, освобождены от НДС.

Как пункты выдачи заказов должны формировать чеки ККТ

Интернет-магазин может принимать деньги от покупателей по безналу с применением ККТ, установленной вне места нахождения покупателя. При этом в чеке будет реквизит «признак способа расчета» (тег 1214) будет значение «1» – предоплата 100%.

66
РСВ

Организации без зарплаты тоже должны сдавать РСВ

В НК не предусмотрено освобождение от сдачи нулевого РСВ в зависимости от численности работников, видов деятельности и т.д. Все организации должны сдавать РСВ.

Бесплатно с Налоги, взносы, пошлины

Как считают пени по налогам в 2024 году. Мини-курс

Какой порядок расчета пени по налогам применяется в 2024 году и на какую ставку рефинансирования ориентироваться налогоплательщику, рассказываем в мини-курсе.

Как считают пени по налогам в 2024 году. Мини-курс
Кадры

Каждый пятый соискатель исчезает после оффера

В 2024 году главной проблемой работодателей стала нехватка подходящих кандидатов на рынке труда. Стоимость закрытия вакансий существенно выросла вместе с зарплатными ожиданиями будущих сотрудников.

183

Зарабатывай с «Клерком». Реферальная программа Клерк.Партнер

Да-да, теперь и у нас появилась собственная реферальная программа. Вы можете рекомендовать наши курсы и вебинары и получать доход. 

Иллюстрация: Вера Ревина / Клерк.ру
1
248

Матпомощь пострадавшим от наводнения не облагается НДФЛ и взносами

Доходы в денежной и натуральной формах, которые получают люди, пострадавшие от стихийных бедствий или от других чрезвычайных обстоятельств, не облагаются НДФЛ.

Интересные материалы

Какие документы нужны, чтобы внести запись о работе по совместительству

Трудовая книжка совместителя ведется по основному месту работы. По желанию работника в нее могут быть внесены сведения обо всех местах работы.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру