Как российская налоговая может узнать про зарубежные компании россиян и почему это не всегда работает

Для многих людей автообмен - это автоматический обмен информацией о финансовых счетах только физических лиц. Еще в рамках автоматического обмена информацией происходит обмен информацией о финансовых счетах пассивных нефинансовых организаций - именно так российская налоговая узнает про контролируемые россиянами иностранные компании.

Разные страны могут по-разному определять такие организации. Общий подход заключается в том, что пассивная нефинансовая организация - это организация, у которой более 50 процентов доходов - это пассивные доходы.

Статус организации в качестве пассивной нефинансовой организации определяет банк той страны, которая участвует в автообмене. Речь идет про банк, в котором открываются счета этой организации.

— Например, есть налоговый резидент РФ.
— Такой налоговый резидент РФ открыл зарубежную организацию.
— Такая зарубежная организация открывает корпоративный банковский счет.
— Местный банк, в котором открывается счет, идентифицирует эту организацию как пассивную нефинансовую организацию.
— Местный банк определяет кто контролирует такую пассивную нефинансовую организацию.
— Местный банк передает информацию в свою национальную налоговую службу.
— Такая национальная налоговая служба передает информацию в ФНС России.
— ФНС России обрабатывает полученную информацию.

Речь идет про информацию:

— О корпоративных счетах.
— О самой пассивной нефинансовой организации.
— О контролирующем лице - конкретном человеке.

Международные стандарты рекомендуют, чтобы банки находили контролирующих лиц через AML/KYC-процедуры, которые должны быть согласованы с рекомендациями ФАТФ (FATF, Financial Action Task Force). ФАТФ - это международная организация, которая разрабатывает правила по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, а также проверяет как разные страны соблюдают такие правила.

Международные стандарты - это Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information in Tax Matters и Consolidated text of the Common Reporting Standard (2025)

Рекомендации ФАТФ прописаны в документе International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation. В нем нам нужен раздел "Customer Due Diligence and Record-Keeping" и Recommendation 10 Customer due diligence.

Базово банк вычисляет контролирующее лицо так:

— Банк смотрит есть ли лица, которые владеют долей больше 25 процентов в уставном капитале или больше 25 процентов акций.
— Если таких лиц нет, то банк спрашивает а кто в наибольшей степени контролирует деятельность такой организации. Возможно имеет место непропорциональное распределение голосующих и неголосующих акций. Например, какой-то человек в совете директоров имеет большее влияние.
— Если и таких лиц нет, то банк может признать контролирующим лицом самого высокопоставленного менеджера.

Но эти правила могут значительно различаться в разных странах.

Исходя из этого можно представить почему российская налоговая пока не знает про все зарубежные компании россиян:

— Они открывают компании и банковские счета в тех странах, которые не участвуют с Россией в автообмене.
— Они открывают компании за рубежом показывая свои зарубежные паспорта и внж и не показывая свои российские документы.
— Они открывают компании, но не открывают корпоративные банковские счета для деятельности компании.
— Банки, где открываются банковские счета, не идентифицируют такие компании россиян в качестве пассивных нефинансовых организаций.
— Банки, где открываются банковские счета, не идентифицируют таких россиян в качестве контролирующих лиц пассивных нефинансовых организаций.