Вопрос: О налогообложении дохода иностранной организации - резидента Государства Израиль от реализации (погашения) ценных бумаг в РФ.
Ответ: Департамент налоговой политики рассмотрел обращение от 11.09.2025 и сообщает, что в соответствии с пунктом 11.8 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 14.09.2018 N 194н, Министерством не осуществляется разъяснение законодательства Российской Федерации, практики его применения, практики применения приказов Министерства, а также толкование норм, терминов и понятий по обращениям, не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров и иных документов организаций, а также по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
Таким образом, консультирование лиц по выбору наиболее оптимального для налогоплательщика порядка уплаты налога, проведение экспертизы договоров, учредительных и иных документов организаций, методик оценки показателей хозяйственной деятельности этих лиц, а также оценка конкретных хозяйственных ситуаций к обязанностям Министерства финансов Российской Федерации не относятся.
Вместе с тем по вопросу применения положений Конвенции между Правительством Российской Федерации и Правительством Государства Израиль об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы от 25.04.1994 (далее - Конвенция) Департамент налоговой политики сообщает следующее.
Согласно пункту 2 статьи 11 Конвенции проценты, возникающие в одном Договаривающемся Государстве и выплачиваемые лицу с постоянным местопребыванием в другом Договаривающемся Государстве, могут также облагаться налогами в Договаривающемся Государстве, в котором они возникают, и в соответствии с законодательством этого Государства, но если получатель процентов имеет фактическое право на них, взимаемый в таком случае налог не должен превышать 10 процентов от валовой суммы процентов.
В случае если доходы от реализации (погашения) ценных бумаг включают сумму накопленного процентного (купонного) дохода, такая часть доходов резидента Государства Израиль от реализации (погашения) ценных бумаг в Российской Федерации, относящаяся к накопленному процентному (купонному) доходу, облагается налогом в Российской Федерации по ставке в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Конвенции.
При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 13 Конвенции доходы от отчуждения любого имущества, иного чем то, о котором идет речь в пунктах 1, 2 и 3, облагаются налогами только в том Договаривающемся Государстве, в котором лицо, отчуждающее имущество, имеет постоянное местопребывание.
Таким образом, с учетом пункта 4 статьи 13 Конвенции доходы резидента Государства Израиль от реализации ценных бумаг в Российской Федерации, не упомянутые в иных пунктах статьи 13 Конвенции, облагаются налогом исключительно в Государстве Израиль.
Вместе с тем отмечаем, что доход иностранной организации от погашения ценной бумаги в силу своей природы в полном объеме не подпадает под определение термина "дивиденды", содержащегося в статье 10 Конвенции.
Одновременно такой доход не подпадает под действие положений статьи 13 Конвенции, регулирующих порядок налогообложения доходов от отчуждения имущества, в силу того, что отчуждение имущества предполагает переход права собственности на имущество другим лицам, который в случае погашения ценной бумаги не происходит.
Вместе с тем согласно пункту 28 Комментариев к статье 10 "Дивиденды" Модельной конвенции Организации экономического сотрудничества и развития по налогам на доход и капитал (далее - Модельная Конвенция) выплаты, рассматриваемые в качестве дивидендов, могут включать не только распределение прибыли на основе решения, принимаемого на ежегодных собраниях акционеров компании, но также иные выплаты в денежной форме или имеющие денежный эквивалент, такие как премиальные акции, премии, ликвидационные выплаты, выплаты в связи с погашением ценной бумаги (с учетом положений пункта 31 Комментариев к статье 13 "Прирост стоимости капитала" Модельной конвенции) и скрытое распределение прибыли. Как правило, распределение прибыли, которое сопровождается уменьшением прав, например, выплаты, представляющие собой возврат капитала в любой форме, не рассматривается как дивиденды.
При этом согласно пункту 31 Комментариев к статье 13 "Прирост стоимости Капитала" Модельной конвенции, если ценные бумаги отчуждаются владельцем в связи с ликвидацией компании-эмитента или в связи с погашением ценных бумаг или уменьшением уставного капитала компании, разница между суммой, полученной владельцем ценной бумаги, и номинальной стоимостью ценных бумаг может квалифицироваться как распределение накопленной прибыли, а не прирост стоимости капитала.
Таким образом, доход иностранного лица от погашения ценной бумаги, не превышающий суммы документально подтвержденных фактических затрат иностранного резидента на приобретение ценной бумаги, может быть квалифицирован как "другие доходы" согласно статье 21 Конвенции.
При этом доход иностранного лица от погашения ценной бумаги в части превышения суммы документально подтвержденных фактических затрат иностранного резидента на приобретение указанных ценных бумаг может быть квалифицирован как дивиденды и подлежать налогообложению в соответствии со статьей 10 Конвенции.
Настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
Заместитель директора Департамента
В.А.ПРОКАЕВ
11.11.2025