Общественный совет или медиатор: где искать защиту от доначислений и чего от них не ждать

Когда к компании приходит налоговая с актом на 50 миллионов, первая реакция собственника — найти «высшую инстанцию», которая одним звонком всё отменит. На слуху два инструмента: Общественный совет при ФНС и пилотный проект ФНС по привлечению медиаторов. Бизнес часто путает их, надеясь, что общественники накажут инспектора, а медиатор выбьет скидку на штраф. И вот здесь обычно начинается путаница.

Ранее на «Клерке» я уже подробно разбирал эти механизмы по отдельности: зачем нужен Общественный совет при ФНС и в чём суть налоговой медиации. Но в реальной практике налогового спора эти конструкции часто начинают конкурировать в голове налогоплательщика. Пора разобраться с ними вместе: где заканчивается общественный контроль, начинаются переговоры и чего категорически нельзя ждать от обоих институтов.

Автор: Евгений Сивков, налоговый консультант

Теоретически — да. Но не потому, что медиатор получает право отменить решение инспекции. Такого права у него нет.

Механизм работает иначе: если в ходе переговоров выясняется, что претензия основана на неполной информации, неверной оценке фактов или недостатке доказательств, налогоплательщик может представить недостающие документы и объяснения, а инспекция — пересмотреть свою позицию в рамках обычных полномочий. Медиатор, как нейтральный посредник, организует процесс так, чтобы стороны услышали друг друга.

В марте 2026 года УФНС по Московской области сообщило о шести заявках и одном успешно завершённом случае: в рамках камералки по НДС из-за контрагента с признаками «технической» компании после представления дополнительных доказательств реальности операций претензии были сняты. К 18 июня число заявок в управлении выросло до семи.

Один кейс — ещё не статистика. Открытых федеральных данных о суммах снятых доначислений и общей доле успешных процедур ФНС пока не опубликовала. Но сам факт того, что инспекция после переговоров полностью отказалась от претензий, показывает: инструмент работает, когда спор упирается в факты и документы.

Медиация с ФНС — это не совсем то, что предприниматель представляет себе под классической медиацией.

В классической медиации результатом может стать медиативное соглашение. В предусмотренных законом случаях оно может получить принудительную исполнимость — например, нотариально удостоверенное внесудебное медиативное соглашение является исполнительным документом (ст. 12 Закона № 193-ФЗ, ст. 12 Закона № 229-ФЗ).

В налоговом пилоте ФНС медиативное соглашение не оформляется. Налоговый орган всё равно обязан принять предусмотренный НК РФ ненормативный акт (решение по материалам проверки или решение по жалобе). По результатам медиации может быть составлен протокол, имеющий рекомендательный характер.

Отсюда главный парадокс: стороны могут договориться, но налоговая не может просто написать на салфетке «50 миллионов превращаем в 20». Публичные деньги — не предмет торга. Итог должен быть юридически оформлен тем решением, которое позволяет вынести Налоговый кодекс.

Медиатор не торгуется налогом. Он помогает сторонам прояснить фактическую картину, на основании которой ФНС затем принимает юридическое решение.

Практический смысл есть прежде всего тогда, когда спор ещё не «окаменел»:

• есть непонятые инспекцией документы;

• спор о реальности операции, роли контрагента, деловой цели, последовательности событий;

• у компании есть чем подтвердить свою версию, но инспекция её «не слышит»;

• стороны по-разному понимают экономический смысл сделки;

• письменные возражения превратились в обмен шаблонными отписками;

• значительный массив документов не сведён в единую доказательственную картину.

Это хорошо видно на подмосковном кейсе: медиатор не «скинул налог», а помог сторонам сформулировать проблему, после чего налогоплательщик дал дополнительные доказательства — и претензии сняли.

Медиатор — не таблетка от любого акта. Не стоит тратить время на процедуру, если:

• Документов нет вообще или их позиция заведомо слабая — медиатор не ваш адвокат и не будет придумывать защиту за вас.

• Спор построен исключительно на толковании закона — стороны противоположно читают одну норму НК РФ или позицию ВС РФ. Медиатор не создаёт новые нормы права.

• Собственник хочет только «поторговаться суммой» — это принципиально невозможно в рамках пилота.

• Материалы уже ушли в правоохранительные органы (случаи по п. 3 ст. 32 или п. 3 ст. 82 НК РФ) — прямое ограничение пилота.

• Открыто конкурсное производство — ещё одно формальное препятствие.

• До процессуального дедлайна осталось слишком мало времени — медиатор не привлекается, если это создаёт риск нарушения сроков НК РФ.

💡 Важная мысль: Слабая позиция после медиации не становится сильной. Зато сильная позиция получает ещё один шанс быть услышанной до суда.

Не 100 страниц возражений. Я рекомендую подготовить пять вещей:

1. Одностраничная суть спора и сумма риска — чтобы медиатор за 3 минуты понял контекст.

2. Хронология ключевых событий — сделки, проверки, запросы, ответы.

3. Перечень спорных эпизодов в формате «позиция ФНС → наша позиция» — это каркас переговоров.

4. Документы по каждому эпизоду — именно те, которые доказывают вашу версию.

5. Ответ на вопрос: «Какой результат мы считаем приемлемым и почему он законен?»

Последний пункт особенно важен. Если директор приходит с позицией «пусть просто уберут половину», медиация быстро превращается в дорогую по времени чашку кофе. Если он приходит с позицией «вот три обстоятельства, которые инспекция не учла, и вот документы» — уже есть предмет разговора.

⚠️ Медиация — не место, где впервые начинают придумывать защиту. К ней надо подходить уже со сформированной налоговой позицией. Медиатор нейтрален, он не ваш юрист и не должен оценивать доказательства или объяснять вам, как выиграть спор.

Цена: Услуги медиатора в рамках пилотного проекта предоставляются бесплатно для налогоплательщиков.

Добровольность: Любая из сторон может отказаться от продолжения процедуры в любой момент.

Алгоритм подачи заявки:

1. Скачать форму заявки из Приложения № 3 к Распоряжению ФНС № 407@.

2. Определить стадию спора — предпроверочный анализ, рассмотрение возражений на акт, рассмотрение жалобы.

3. Описать разногласия и желаемый формат (очно или ВКС).

4. Направить заявку:

   • в территориальный налоговый орган — участник пилота (через ЛК, ТКС или на бумаге);

   • или координатору рабочей группы: e-mail llarzumanova@msal.ru, мессенджеры +7 (916) 201-00-12.

5. Дождаться кандидатуры — медиатора выбирает координатор, налоговый орган в выборе не участвует.

6. Согласовать медиатора — если вы не согласны с кандидатурой, процедура не состоится.

7. Оформить доверенность на медиатора по правилам главы 4 НК РФ.

📌 То есть одного письма «пришлите нам медиатора» недостаточно: после подбора кандидатуры придётся ещё оформить его участие документально. Это одна из самых необычных деталей проекта — нейтральный посредник формально получает статус вашего представителя.

Медиация — это не отдельная обязательная ступень, а параллельный инструмент. Она возможна на любой досудебной стадии: как при рассмотрении материалов проверки, так и при рассмотрении жалобы в УФНС.

Визуально процесс выглядит так: Проверка ➡️ Акт ➡️ Рассмотрение материалов (здесь возможно подключение медиатора) ➡️ Решение ➡️ Жалоба в УФНС (и здесь) ➡️ Суд

🔴 ВАЖНО: Переговоры идут — процессуальные сроки тоже.
Медиация сама по себе их не останавливает. Если пропустить месячный срок, решение вступит в силу и возможность именно апелляционного обжалования будет потеряна. Однако это не означает автоматической потери права на дальнейшую защиту: вступившее в силу решение по проверке можно обжаловать в вышестоящий налоговый орган в течение года.

Общественный совет при ФНС — это не «профсоюз» и не лоббист. По закону (ст. 13 Закона № 212-ФЗ) это площадка для общественного контроля, общественной и профессиональной экспертизы, передачи «народной повестки» в работу службы.

Зачем он нужен:
Совет работает на макроуровне. Его задача — не спасать одну конкретную компанию, а лечить системные болезни налогового администрирования.

• ФНС выпустила спорное письмо, которое парализует целую отрасль? Это сюда.

• На местах сложилась массовая практика, противоречая судебным позициям ВС РФ? Это сюда.

Чего он не может:
В Общественный совет можно направлять вопросы и заявления. Совет может услышать конкретного налогоплательщика, но решить его налоговый спор вместо УФНС или отменить решение инспекции он не может. Он не является органом досудебного обжалования по главам 19 и 20 НК РФ.

Главная ошибка — писать в духе «ИФНС № 17 неправильно доначислила нам 12 млн». Такое обращение с большой вероятностью уйдёт в стандартный порядок рассмотрения.

Правильный подход — показать системность:

• «В регионе сложилась практика X»;

• «Она применяется к компаниям отрасли Y»;

• «Противоречит позиции Z (письмо Минфина / определение ВС РФ)»;

• «Последствия для бизнеса — такие-то».

Тогда обращение соответствует самой логике общественного контроля и имеет шанс попасть в повестку заседания Совета. Через специальный сервис ФНС можно прикладывать документы; срок рассмотрения поступающих обращений, как правило, составляет 30 дней.

Не будем приписывать государству скрытые мотивы. Официально ФНС формулирует цели пилота вполне открыто: снижение конфликтности, изменение культуры общения, доверие и разрешение части споров без суда.

По сути, ФНС тестирует ещё один механизм, который должен перехватывать конфликт до суда. Служба уже заявляет о намерении разработать единые стандарты медиации, сформировать специализированный реестр медиаторов и обучать налоговиков переговорам. Это признак того, что проект рассматривается как потенциально масштабируемая модель. Но решение о превращении пилота в постоянный институт пока не объявлено — он действует до 1 июня 2027 года.

У Общественного совета результат измеряется не снятыми миллионами конкретной компании, а тем, удалось ли поднять проблему на уровень системы и изменить административную практику.

У медиатора результат куда более осязаемый: спор может закончиться до суда, а часть или даже все претензии налогового органа могут отпасть.

Но «скидочной карты ФНС» не появилось. Медиатор не отменяет налоги, не командует инспектором и не гарантирует результат. Его ценность в другом: до вынесения окончательного решения появляется ещё одна возможность заставить факты говорить громче, чем шаблонные позиции сторон.

Поэтому правильный вопрос не «куда пожаловаться?», а «на каком уровне находится моя проблема?»

• Проблема системная (массовая практика, спорные методички ФНС) ➡️ Общественный совет + Бизнес-омбудсмен.

• Спор упирается в факты и документы (реальность сделок, деловая цель, должная осмотрительность) ➡️ Медиация.

• Чистый спор о праве (позиции зацементированы, нужно толкование нормы) ➡️ Жалоба в УФНС и суд.

• Медиация возможна и на стадии жалобы, поэтому фактический и правовой споры могут идти параллельно. Но медиация не отменяет подготовку юридической позиции для суда.

Волшебной кнопки всё ещё нет. Но кнопок на панели управления налоговым спором стало больше.

Если материал был полезен — ставьте лайк и подписывайтесь на блог!
А если у вас уже идет налоговая проверка, вы не понимаете, как общаться с инспекцией, или назревает серьезный налоговый спор — это наша работа. Будем рады защитить ваши интересы:
🔗 https://taplink.cc/nalogpro

Автор: Евгений Сивков, налоговый консультант

Нормативная база:

• Распоряжение ФНС России от 24.10.2025 № 407@ — пилотный проект налоговой медиации.

• Распоряжение ФНС России от 02.06.2026 № БВ-10-9/241@ — продление пилота до 01.06.2027.

• Федеральный закон от 27.07.2010 № 193-ФЗ (ст. 1, 2, 3, 7, 12) — понятие и правила классической медиации.

• Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ (ст. 12) — нотариально удостоверенное медиативное соглашение как исполнительный документ.

• Федеральный закон от 21.07.2014 № 212-ФЗ (ст. 13) — основы общественного контроля и общественные советы.

• НК РФ (ст. 29, 101, 137–140) — представительство, решения по проверкам и порядок обжалования.